Anne Kontkanen, Pellervo-seura:
Mikä muuttuu osuuskuntalaissa?
Oikeusministeriö on luvannut antaa esityksen uudeksi osuuskuntalaiksi eduskunnalle alkavalla syyskaudella 2012. Uusi laki tulisi siten voimaan aikaisintaan 2013 heinäkuun alusta.
Pellervo-Seuran uusi lakiasiainjohtaja (1.10.2012 alkaen) Anne Kontkanen on listannut seuraavaan ne keskeisimmät asiat, jotka muuttuisivat vanhaan osuuskuntalakiin verrattuna, mikäli eduskunta ei tee esitykseen muutoksia.
Keskeiset ehdotetut muutokset tai kokonaan uusi säännös:
1. Kolmen perustajan ja jäsenen vaatimuksesta luovutaan – osuuskunnan voi perustaa yksikin.
2. Erillisestä lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevasta säätelystä luovutaan
• jäsenen otettava aina yksi osuus3. Osuudet ovat nimellisarvottomia
• kaikki osuudet tuovat osuuskuntalain mukaan yhtäläiset taloudelliset oikeudet
• osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä erilajisista osuuksista ja niiden ehdoista
• nimellisarvottoman osuuden merkintähinta voidaan määritellä halutun suuruiseksi4. Liittymismaksuja koskevista erityissäännöksistä luovutaan
• osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että osuudella on nimellisarvo
• myös nimellisarvoisen osuuden merkintähinta voi olla nimellisarvoa korkeampi
• olemassa olevien osuuskuntien siirtyminen nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään edellyttää sääntömuutosta
• liittymismaksu voidaan periä osana osuuden merkintähintaa5. Sijoitusosuudet korvataan osakkeilla ja sijoitusosuuspääoma osakepääomalla
• liittymismaksusta voidaan myös määrätä säännöissä
• osuuskunnan osakkeet vastaavat osakeyhtiön ns. äänettömiä jako-osattomia osakkeita6. Osuudesta osuuskunnan toiminnan aikana palautettava määrä voi olla pienempi tai suurempi kuin osuudesta maksettu merkintähinta
• myös osakkeet ovat lähtökohtaisesti nimellisarvottomia
• edellyttää sääntömääräystä7. Osuudesta palautettava määrä maksetaan kaikkien osuuslajien osalta vuoden kuluttua siitä, kun osuus on irtisanottu tai jäsenyys on päättynyt.
• säännöissä voidaan määrätä kaikkien osuuslajien osalta lyhyemmästä tai pidemmästä odotusajasta8. Jäsenten suurinta sallittua äänivaltaeroa lievennetään ensimmäisen asteen osuuskunnissa 1:10:stä 1:20:een
• odotusaika aina kuitenkin vähintään kuusi kuukautta
9. Äänimäärän rajoituksesta voidaan luopua kokonaan osuuskunnissa, joissa sääntöjen mukaan on oltava vähintään yksi julkisyhteisöjäsen
10. Säännöissä voidaan määrätä edustajiston valinnasta muutoinkin kuin suhteellisella vaalitavalla• mahdollisuus valita edustajisto enemmistövaalitavalla11. Lakiin ehdotetaan kirjattavaksi säännökset päätöksentekoa koskevan toimivallan siirtämisestä toimitusjohtajan, hallituksen, hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen välillä
• hallitus voi päättää toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvasta asiasta12. Osuuskunnassa, jossa ei tilintarkastuslain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella valita tilintarkastajaa, on valittava toiminnantarkastaja
• hallitus voi siirtää hallituksen päätettäväksi kuuluvan asian hallintoneuvoston tai osuuskunnan kokouksen päätettäväksi
• hallituksen toimivaltaan kuuluva asia voidaan siirtää kaikkien jäsenten yksimielisellä päätöksellä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi
13. Oman pääoman erät jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan
14. Osuuskunnalla voi olla sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP-rahasto)• rahastoon voidaan kirjata se osa osuuskunnalle osuudesta tai osakkeesta maksetusta määrästä, joita ei kirjata osuuspääomaan15. Vararahaston kartuttamisvelvollisuus rajoitetaan 2.500 €:oon
• mikäli osuudella/osakkeella ei ole nimellisarvoa, SVOP-rahastoon on mahdollista kirjata koko merkintähinta
• osuuspääomaan on aina kirjattava osuuden/osakkeen nimellisarvo
• taseen loppusummalla ei enää merkitystä16. Pääomalainan kirjanpitokohtelu määräytyy kirjapitolain mukaan, lähtökohtaisesti pääomalaina on vierasta pääomaa
17. Mahdollista jakaa ylijäämää myös tilikauden aikana joko meneillään olevalta tilikaudelta laaditun, osan tilikautta kattavan vahvistetun tilinpäätöksen perusteella tai edellisen tilikauden vahvistetun tilinpäätöksen
18. Osuuskunnan kokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tarkoitukseen säännöissä olevan määräyksen perusteella• osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään lahjasta19. Säännöissä voidaan määrätä velkojiensuojamenettelyn soveltamisesta myös sellaisen sääntömääräyksen muuttamiseen, johon ei liity osuus- tai osakepääoman alentamista
• esim. rahoittajan oikeus nimetä hallituksen jäsen tai ylijäämän jakoa koskeva rajoitus20. Osuuskunta voi hankkia, lunastaa ja ottaa pantiksi omia osuuksia/osakkeita
• lunastettuja tai hankittuja osuuksia ei tarvitse mitätöidä vaan ne voidaan antaa uudelleen osuus- tai osakeannissa21. Ei erillisiä säännöksiä osuuden nopeutetusta palautuksesta, vaan nopeutettu palautus toteutetaan omien osuuksien hankintana
• nopeutettu palautus mahdollinen ilman erillistä sääntömääräystä22. Osuuskunnan rekisteristä poistaminen osuuskunnan hakemuksesta siinä tapauksessa että osuuskunta on tosiasiassa lopettanut toimintansa, ei lakiehdotuksen mukaan olisi enää mahdollista
23. Osuuskunnan hallituksella velvollisuus ilmoittaa kaupparekisteriin, jos oma pääoma on negatiivinen
Muut ehdotetut muutokset:
24. Osuuskunnan perustaminen• perustamissopimus korvaa perustamiskirjan25. Muutoksia jäsenluetteloon merkittäviin tietoihin sekä jäsenluettelon julkisuuteen
• hallituksen jäsenet nimettävä aina perustamissopimuksessa, vaikka osuuskunnalla olisi hallintoneuvosto
• jos osuuskunnalle valitaan perustamisvaiheessa toimitusjohtaja, toimitusjohtaja on nimettävä jo perustamissopimuksessa
• apporttimaksun salliminen ei edellytä sääntömääräystä
• tilikausi voidaan sopia joko perustamiskirjassa tai säännöissä
• osuuskunta on rekisteröitävä 3 kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta
26. Hallintoneuvosto voi kutsua koolle ylimääräisen osuuskunnan kokouksen vain, jos se sääntöjen mukaan päättää osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisesta
27. Osuuskunnan kokouskutsuun ja esillä pidettäviin asiakirjoihin vähäisiä muutoksia
28. Osuuden ja osakkeiden omistajilla, jotka eivät ole jäseniä, on osallistumis-, puhe- ja kyselyoikeus osuuskunnan kokouksessa sekä oikeus moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä
29. Tietyt päätökset, joilla rajoitetaan muiden kuin jäsenten omistamien osuuksien tai osakkeiden tuottamia oikeuksia edellyttävät jäsenten kannatuksen lisäksi näiden omistajien kannatusta
30. Hallituksen jäsenten enimmäismäärävaatimusta vähennetään seitsemästä viiteen• säännöissä voidaan edelleen määrätä suuremmasta hallituksen jäsenten määrästä
31. Hallituksen jäseneltä ja toimitusjohtajalta ei edellytetä kirjallista suostumusta toimeen eikä kirjallista eroilmoitusta
32. Lähipiirilainojen ilmoitusvelvollisten henkilöpiiriä supistetaan ja luovutaan ns. 1 % jäsenten tietojen ilmoitusvelvollisuudesta
33. Tilinpäätösasiakirjojen rekisteröinnin yhteydessä ilmoitettava osuuskunnan ylijäämää koskeva osuuskunnan kokouksen päätös
34. Laittoman varojen jaon perusteella saatujen varojen palautusvelvollisuus koskee kaikkia varoja saaneita
35. Omien osuuksien rahoituskielto koskee samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen osalta vain emoyrityksen osuuksien hankinnan rahoittamista
36. Osuuspääoman alentaminen rajoittaa ylijäämän jakoa vain alennuksen määrään
Osuuskuntalain voimaanpanolain siirtymäsäännökset:
37. Osuuskunta voi antaa voimassa olevan vanhan osuuskuntalain ja sääntöjen mukaisia lisäosuuksia kolmen vuoden ajan osuuskuntalain voimaantulosta• lakiehdotuksen olettama, että kaikki osuudet tuovat yhtäläiset oikeudet mm. rahastokorotukseen, ellei säännöissä toisin määrätä
• siirtymäajan kuluessa annettuihin lisäosuuksiin sovelletaan voimassa olevan lain oletussääntöjä siitä, etteivät lisäosuudet oikeuta esim. rahastokorotukseen
| Sivun alkuun |