Euroon siirtymisen
aiheuttamasta sääntömuutostarpeesta
Vuoden 2002 alusta Suomessa käytettävä rahayksikkö muuttuu. Markan sijasta
käyttöön tulee euro muuntokurssilla 5,94573. Mitä toimenpiteitä euroon siirtyminen
aiheuttaa osuuskunnissa? Seuraavassa selvittelen tätä kysymystä osuuskunnan
sääntöjen muutostarvetta silmällä pitäen.
Osuuskuntien säännöt sisältävät aina vähintään yhden markkoina ilmaistun
luvun. Tämä luku on osuusmaksu. Osuusmaksun lisäksi säännöissä voi olla muitakin
markkoina ilmaistuja lukuja tai asioita kuten lisäosuusmaksu, sijoitusosuusmaksu,
liittymis- tai pääsymaksu, ylimääräinen maksu, käyttömaksu, lisämaksuvelvollisuus
sekä vararahasto.
Vuoden 2002 alusta lukien kaikissa säädöksissä, sopimuksissa, sitoumuksissa tai
muissa asiakirjoissa olevat markkoina ilmaistut luvut muuttuvat automaattisesti euroiksi.
Tämä koskee myös osuuskunnan säännöissä ilmaistuja markkamääriä. Käytännössä
tästä euroon siirtymisestä seuraa, että säännöissä ilmaistut markkamäärät
määrittyvät euroina usean desimaalin tarkkuudella. Desimaaliluvut ovat
epäkäytännöllisiä ja sen vuoksi lienee selvää, että osuuskunnan säännöissä
markkamäärinä ilmaistuihin lukuarvoihin on tehtävä "europyöristys"
ennemmin tai myöhemmin. Muutoksen tekeminen sääntöihin on käytännöllistä ajoittaa
siihen ajankohtaan, jolloin osuuskunnalla muutoinkin on sääntömuutostarvetta. Tämä
tarve tulee useimmille osuuskunnille jo uuden osuuskuntalain voimaan tultua. - Toisaalta
euroon siirtymisestä johtuvia sääntömuutoksia voidaan tehdä jo nyt, odottamatta uutta
osuuskuntalakia. Sääntömuutosmenettelyssä noudatetaan pääsääntöisesti
päätöksentekoaikana voimassa olevaa osuuskuntalakia. Lisäksi uuden lain
voimaanpanosäännösten mukaan siirtymäaikana on mahdollista tehdä tietynlaiset
(vähäiset) euromuutokset sääntöihin lievemmin edellytyksin.
Seuraavassa käsittelen lähemmin sääntöjen euromuutostarpeita ja muutosten
tekemisen edellytyksiä A) rahoitusvälineiden osalta ja B) muiden säännöissä olevien
mahdollisten markkamäärien osalta.
Rahoitusvälineitä koskevat sääntömuutostarpeet
1. Sääntöjä ei muuteta tai niihin tehdään vain "laatumuunnos".
Osuuskunnan rahoitusvälineillä tarkoitan seuraavassa osuusmaksua, lisäosuusmaksua ja
sijoitusosuusmaksua. Osuusmaksu on ainoa pakollinen osuuskunnan oman pääomanehtoinen
rahoitusväline ja sen nimellisarvo on siten (markkoina) ilmaistu jokaisen osuuskunnan
säännöissä. Lisäosuusmaksu ja sijoitusosuusmaksu ovat vapaaehtoisia
rahoitusvälineitä ja sijoitusosuusmaksu lisäksi käytännössä erittäin harvinainen.
Mikäli nämäkin rahoitusinstrumentit ovat käytössä, lisäosuus-maksun ja
sijoitusosuusmaksun nimellisarvot on säännöissä markkoina ilmaistu.
Euroon siirryttäessä näiden maksujen nimellisarvo ei periaatteessa muutu, mutta
niiden arvo ilmaistaan euroissa ts. säännöissä ilmaistaan nimellisarvon likiarvo.
Mikäli sääntöjä ei lainkaan muuteta - sehän ei ole pakollista - vanhat markat
jäävät sääntöihin "kummittelemaan".
Miten näitä maksuja vastaavat pääomat tällöin muutetaan - arvoa muuttamatta -
euroiksi ja minkälaisilla euromääräisillä maksujen nimellisarvoilla toimitaan esim.
maksuja jäseniltä perittäessä tai niitä jäsenille palautettaessa. Vastaus voitaneen
antaa seuraavan osuusmaksua koskevan esimerkin avulla:
Osuuskunnan osuuspääoma on 2.500.000 markkaa (täyteen maksettuna). Osuusmaksun
nimellisarvo on 200 mk. Osuuksien kokonaislukumäärä on siten 12.500 kpl. Osuusmaksun
nimellisarvo euroina saadaan siten, että osuuspääoma 2.500.000 mk muutetaan euroiksi
jakamalla se virallisella muuntokurssilla eli luvulla 5,94573. Osuuspääomaksi saadaan
tällöin 420.469,8161 euroa. Tulos pyöristetään sentin tarkkuudella eli
osuuspääomaksi tulee 420.469,82 euroa. Tämä luku jaettuna osuuksien lukumäärällä
eli 12.500:lla antaa yhden osuuden nimellisarvoksi 33,6375856 euroa.
Näin saatua osuusmaksun nimellisarvoa ei pyöristetä, mutta sentin tarkkuudella
pyöristetty tulos tässä tapauksessa 33,64 euroa - voidaan ilmoittaa
rekisteröitäväksi sekä esittää osuuskunnan säännöissä. Sääntöihin merkitty
pyöristys ei vaikuta jäsenen oikeuteen, kuten osuusmaksun perusteella laskettavaan
korkoon. Rekisteristä ja asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä on
nimellisarvon likiarvo.
Jos euroon siirtymisen johdosta sääntöihin tehdään vain "laatumuunnos"
eli markat muutetaan euroiksi, esimerkkitapauksessa osuusmaksun nimellisarvoksi
ilmoitetaan säännöissä 33,64 euroa. Koska osuuskunnan kaikkien osuusmaksujen on oltava
saman suuruisia, pyöristäminen on käytännössä suoritettava aina lähimpään
ylempään tasasenttiin, jotta uusista osuuksista maksettava määrä vastaa vähintään
vanhoista osuuksista maksettua määrää. Kuten edellä on todettu, tämä on kuitenkin
osuusmaksun likiarvo, joka ei vaikuta jäsenen oikeuteen. Esimerkiksi osuusmaksun
perusteella maksettava korko lasketaan siten aiemmin maksetun osuusmaksun tarkan arvon
perusteella. Käytännössä tarkan arvon käyttäminen voi yleensä vaikuttaa esimerkiksi
koron määrään vain siinä tapauksessa, että joillakin jäsenillä on hyvin suuri
määrä osuuksia.
Osuusmaksun europyöristyksestä
Edellä esitetyn perusteella voinee todeta, että likiarvoinen desimaaliluku
osuusmaksun nimellisarvona on käytännössä hankala. Hankaluus on poistettavissa
muuttamalla nimellisarvo pyöreämmäksi euroluvuksi, esim. 1:n, 10:n tai 100:n euron
tarkkuudella ilmaistu kokonaisluku tai 0,1:n, 0,25 tai 0,50 tarkkuudella ilmaistu euron
desimaaliluku on nimellisarvoksi sopiva luku.
Mikäli osuusmaksun nimellisarvoon sen europyöristyksen vuoksi puututaan, sen
muuttaminen pienemmäksi merkitsee osuusmaksun alentamista sekä yleensä alentamista
vastaavan määrän palauttamista jäsenille. Osuusmaksun arvon muuttaminen vastaavasti
suuremmaksi merkitsee osuusmaksun korottamista ja lisää jäsenen maksuvelvoitetta
osuuskunnalle. Molemmat toimenpiteet edellyttävät sääntömuutosta.
1. Osuusmaksun euroalentaminen
1.1. Voimassa olevan lain aikana
Europyöristystä koskevasta osuusmaksun alentamisesta ja sen edellyttämästä
sääntömuutoksesta päättää osuuskunnan ylin päättävä elin ts. osuuskunnan tai
edustajiston kokous pääsääntöisesti kahdessa kokouksessa, joista jälkimmäisessä
päätös on tehtävä vähintään 2/3 enemmistöllä. Osuusmaksun alentamista koskeva
sääntömuutos on kuitenkin ns. tavallinen sääntömuutos, mikä voidaan lopullisesti
tehdä myös yhdessä kokouksessa (2/3 enemmistöllä), jos osuuskunnan säännöissä on
tällaisesta, (helpotettua) sääntömuutosmenettelyä koskevasta mahdollisuudesta
määrätty (OKL 64 § 4 mom). Osuusmaksun alentamista koskeva sääntömuutos tulee
voimaan sen rekisteröinnistä lukien siten, että tämän jälkeen uusilta jäseniltä
peritään uusien sääntöjen mukaista alennettua osuusmaksua. Sen sijaan vanhoille
jäsenille voidaan palauttaa alentamista vastaava määrä eli heidän osuusmaksustaan
maksamansa määrän ja osuusmaksun uuden nimellisarvon välinen erotus vasta vuoden
kuluttua sääntömuutoksen rekisteröinnistä.
Osuusmaksun palautuksen suhteen on lisäksi noudatettava, mitä OKL 30 §:ssä on
säädetty palautuksen edellytyksistä. Jos alentamismäärää ei voida palauttaa
kokonaan, sääntömuutoksesta on voimassa olevan lain mukaan päätettävä kahdessa
kokouksessa, joista jälkimmäisessä päätökselle on saatava kaikkien kokouksessa
edustettujen jäsenten kannatus (OKL 63.3 §). Viimeksi sanotun päätösvaatimuksen
vuoksi osuusmaksun pyöristäminen alaspäin lienee yleensä mahdollista toteuttaa vain
osuuskunnassa, jossa alentamismäärä voidaan palauttaa kokonaan. Toisaalta vähäisten
määrien palauttaminen lienee tarkoituksenmukaista vain ylijäämän palautuksen tai muun
jäsenille suoritettavan maksun yhteydessä.
1.2. Siirtymäaikana
Uuden osuuskuntalain voimaanpanolakiin on kaavailtu säännöksiä, joiden mukaan
vähäisiä euromuunnoksia koskevia sääntömuutoksia voitaisiin tehdä siirtymäaikana
lievemmin edellytyksin kuin tavallisesti. Tämä mahdollisuus koskee kuitenkin vain
pyöristyksiä (= laatumuunnosta ja vähäistä europyöristystä). - On syytä tehdä
vielä se varaus, että siirtymäsäännökset eivät vielä ole täsmentyneet lopulliseen
muotoonsa.
Laatumuunnos voidaan periaatteessa tehdä yhdessä kokouksessa yksinkertaisella
enemmistöllä. Laatumuunnoksen osalta kyseeseen ei käytännössä voisi kuitenkaan tulla
pyöristäminen alaspäin (lähimpään alimpaan senttiin), koska vanhojen ja uusien
osuusmaksujen on oltava saman suuruisia (ks. ed. kohta A 1.).
Vähäisen europyöristyksen alaspäin tekeminen olisi mahdollista niinikään yhdessä
kokouksessa yksinkertaisella enemmistöllä. Vähäisellä muutoksella tarkoitetaan sitä,
että osuusmaksua alennetaan lähimpään alempana olevaan tasalukuun tai näiden
välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan. Alentamisesta voidaan päättää
sanotulla tavalla vain, jos koko alentamismäärä voidaan palauttaa.
Tällaisia sääntömuutospäätöksiä voidaan tehdä heti sen jälkeen kun uutta
lakia koskeva hallituksen esitys on annettu ja muutokset on ilmoitettava
rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa lain voimaantulosta.
Siirtymäajan jälkeen nämä "helpotukset" eivät ole voimassa ja silloin on
noudatettava uuden lain mukaisia osuusmaksun alentamista koskevia säännöksiä.
Osuusmaksun eurokorottaminen
1. Voimassa olevan lain aikana
Osuusmaksun korottamisesta ja sen edellyttämästä sääntömuutoksesta päättää
niinikään osuuskunnan/edustajiston kokous. Koska osuusmaksun korottaminen merkitsee
jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä, päätöksentekomenettely tapahtuu ns.
vaikeutetussa järjestyksessä. Tämä tarkoittaa, että osuusmaksun korottamisesta
voimassa olevan vanhan lain mukaan on aina päätettävä kahdessa
osuuskunnan/edustajiston kokouksessa ja päätös on tehtävä viimeksi pidetyssä
kokouksessa vähintään ¾ enemmistöllä. Osuuskunnan jäsenille on lisäksi annettava
ns. ennakkotiedotus korotusasiasta vähintään 30 päivää ennen ensimmäistä kokousta.
Sääntömuutos tulevat voimaan, kun sääntömuutos on rekisteröity. Osuusmaksun
korotusta vastaavan rahamäärän perimisessä perimistavan ja -ajan suhteen noudatetaan
osuuskunnan säännöissä olevia määräyksiä. - Osuusmaksun korottamiseen liittyy
myös ns. jäsenen ylimääräinen eroamisoikeus. Jäsen joka ei hyväksy osuusmaksun
korottamista, voi erota osuuskunnasta ilmoittamalla eroamisestaan kirjallisesti
osuuskunnalle 30 päivän kuluessa kakkoskokouksesta lukien. - Lisäksi on huomattava OKL
36 §:n säännös, joka koskee jäsenelle tulevan ylijäämän käyttämisestä
maksamattoman osuusmaksun suorittamiseksi.
2. Siirtymäaikana
Samat - siis toistaiseksi vielä alustavat - siirtymäsäännökset, joita on edellä
käsitelty kohdassa 2.1.2., koskevat myös osuusmaksun nimellisarvon vähäistä
pyöristystä ylöspäin (laatumuunnos tai vähäinen europyöristys).
On kaavailtu, että vanhan lain aikana olisi mahdollista tehdä uudessa laissa
sallittavia päätöksiä, jos päätöksenteossa noudatetaan uutta lakia. Tällainen
päätös voisi olla esim. osuusmaksun rahastokorottaminen, jota voidaan
"hyödyntää" (suurempaakin) europyöristystä tehtäessä. Päätös olisi
mahdollista tehdä yhdessä kokouksessa 2/3 enemmistöllä ja edellytyksin, että samalla
tehdään sääntöihin muutos, joka poistaa siellä mahdollisesti olevan kahden kokouksen
vaatimuksen.
3. Siirtymäajan jälkeen
Jos siirtymäajan jälkeen tehdään osuuden nimellisarvon korotuspäätös ja vastaava
sääntömuutos (tapahtuipa se europyöristyksen tekemiseksi tai muusta syystä),
sovelletaan sääntömuutosmenettelyyn uutta lakia, koska laki tulee tältä osin voimaan
heti. Uusi laki tuo nykylakiin verrattuna toisaalta tiukennuksia toisaalta helpotuksia
päätöksentekomenettelyyn, kun tehdään osuusmaksun korotusta ja siihen liittyvää
sääntömuutosta koskevia päätöksiä. - Mikäli kuitenkin säännöissä on
määrätty uutta lakia tiukemmista sääntömuutosmenettelyä koskevista
menettelytavoista, on näitä myös noudatettava.
Rahastokorotus: Uusi osuuskuntalaki tuo käyttöön osuusmaksun
rahastokorotusmahdollisuuden. Tämä on tässä yhteydessä syytä tuoda esiin, koska sen
avulla on käytännössä helppo korvata eurokorotuksen aiheuttama
"rahaliikenne". Tätä mahdollisuutta tulevat oletettavasti käyttämään
laajan jäsenmäärän (kuluttaja)osuuskunnat, joissa jäsenkohtaiset osuusmaksupanokset
yleensä ovat suhteellisen vähäiset ja niitä koskevien - käytännössä vähäisten -
korotusten periminen on epätarkoituksenmukaista.
Rahastokorotuksen toteuttamisen edellytyksenä on, että osuuskunnalla on jakokelpoisia
varoja. Rahastokorotuksen jakoperusteena on käytettävä jotakin säännöissä olevaa
ylijäämän jakoperustetta. Jos säännöissä ei ole lainkaan ylijäämän jakoa
koskevia sääntömääräyksiä tai ne eivät "sovi" eurokorotuksen
toteuttamiseen, ilmaisanti ei ole mahdollinen. Puute voidaan korjata ottamalla
sääntöihin europyöristykseen sopivat määräykset ylijäämän jaosta. -
Rahastokorotus voidaan toteuttaa myös ns. sekakorotuksena eli osin maksullisena ja osin
maksuttomana.
Lisäosuusmaksun muuttaminen euromääräiseksi
Osuusmaksun lisäksi osuuskunnilla voi olla jäseniltä lisäosuusmaksuina hankittua
lisäosuuspääomaa. - Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole lisäosuusmaksun
korottamista tai alentamista (muutoin kuin tappion kattamiseksi) koskevia säännöksiä.
Tämän vuoksi täytynee lähteä siitä, että voimassa olevan osuuskuntalain aikana
lisäosuusmaksun nimellisarvoon ei voida kajota siinä tarkoituksessa, että se voitaisiin
nimellisarvoa korottamalla tai alentamalla pyöristää sopivan kokoiseksi
euromääräiseksi luvuksi.
Uusi osuuskuntalaki tuo lisäosuusmaksujen rahastokorotusmahdollisuuden. Edellytyksenä
tämän toteuttamiselle on sen lisäksi, mitä osuusmaksun rahastokorotuksen
edellytyksistä edellä on todettu, että lisäosuusmaksujen rahastokorotus on
säännöissä sallittu. Tällaisesta mahdollisuudesta ei ole tähän saakka voinut
säännöissä määrätä, joten lisäosuusmaksujen rahastokorotuksen toteuttaminen
edellyttää myös tämän sallivaa sääntömääräystä. Niinikään edellytyksenä on,
että sääntöihin sisältyy myös "sopiva" lisäosuusmaksua koskeva
ylijäämän jakoperuste.
Sijoitusosuusmaksun muuttaminen euroiksi
Osuuskunnilla voi olla myös sijoitusosuusmaksuina kerättyä sijoitusosuuspääomaa.
Tämä pääomaväline on tiettävästi käytössä vain viidessä osuuskunnassa.
Sijoitusosuusmaksun nimellisarvoa voidaan alentaa tai korottaa periaatteessa samoin kuin
edellä on kuvattu osuusmaksun osalta. Sijoitusosuusmaksut poikkeavat kuitenkin
osuusmaksuista (ja lisäosuusmaksuista) siinä, että sijoitusosuuden arvoa voidaan
korottaa rahastoannilla jo nyt vanhan lain aikana.
Käytännössä sijoitusosuuden nimellisarvon europyöristys lienee yksinkertaisinta
toteuttaa korottamalla sijoitusosuusmaksu rahastoannilla uuteen euromääräiseen
arvoonsa. Tämä tapahtuu siirtämällä korotusta vastaava määrä vapaasta omasta
pääomasta, arvonkorotusrahastosta tai vararahastosta sijoitusosuuspääomaan.
Sijoitusosuusmaksun euromuutos edellyttää korotusta vastaavaa sääntömuutosta, josta
yksityiskohtaiset menettelytapasäännökset ovat OKL 18 luvussa.
Sijoitusosuusmaksun korottamiseen uuden osuuskuntalain aikana sovelletaan uuden lain
säännöksiä Voimaanpanolakiin kaavaillun säännöksen mukaan vanhan lain perusteella
annetun sijoitusosuuden ehtoihin sovelletaan vanhaa lakia, jossa sallitaan
sijoitusosuuspääoman alentaminen.
Sijoitusosuuden rahastokorotus on mahdollinen uudenkin lain mukaan.
Kaupparekisterikäytäntö
Tiettävästi kaupparekisterin vaatimus on, että kaikki euromuutokset sääntöihin on
ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtä aikaa. Jos siis säännöissä on useampia
rahoitusvälineitä tai muita markkamääriä, näitä koskevat euromuutokset on
ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtä aikaa.
Säännöissä olevien muiden markkamäärien muuttaminen
Osuuskunnan säännöissä voi olla muitakin markkoina ilmaistuja asioita kuin
varsinaisia rahoitusvälineitä koskevia, joita edellä on käsitelty. Näillä
seuraavassa lyhyesti esiteltävillä asioilla on yleensä se yhteinen piirre, että niihin
euroon siirtymisen vuoksi tehtävät sääntömuutokset eivät aiheuta lisävelvoitteita
jo jäseninä oleville eikä "rahaliikennettä" osuuskunnan ja jäsenen
välillä. Sen vuoksi tähän ryhmään kuuluvat sääntömuutokset ovat yleensä
toteutettavissa ns. tavallisina sääntömuutoksina. Näiden "asioiden" joukossa
saattaa kuitenkin olla osuusmaksuun rinnastettavia maksuvelvoitteita, jolloin niiden
osalta lienee noudatettava/on sovellettavissa osuusmaksua koskevat säännökset (myös
siirtymäsäännökset).
1. Liittymis- tai pääsymaksu sekä ylimääräinen maksu
Liittymismaksu on suhteellisen yleisessä käytössä tiettyjen toimialojen
osuuskunnissa. Lisäksi ne voivat olla ehdoiltaan erilaisia, esim. palautuskelpoisuuden
suhteen. Niissä tapauksissa, joissa liittymismaksuvelvoite on määritelty sanallisesti
ilman markkamääriä ja siten, että rahayksikön vaihtuminen ei muuta
liittymismaksuvelvoitteen sisältöä, euroon siirtyminen ei todennäköisesti aiheuta
sääntömuutostarvetta. Niissä tapauksissa taas, joissa liittymismaksu on ilmaistu
markkoina, on vähintään "kosmeettinen syy" muuttaa sääntöjä. - Mikäli
liittymismaksu on markkoina ilmaistu ja muutoinkin ehdoiltaan osuusmaksuun rinnastettava,
euromuutoksen tekemisessä täytynee noudattaa samoja menettelytapasääntöjä kuin
osuusmaksujen kohdalla.
Ylimääräinen maksu on käytännössä verraten harvinainen. Sitä ei yleensä
määritellä säännöissä markkoina. Edellä liittymismaksuja koskevien
sääntömääräysten muuttamistarpeesta sanottu pätee kuitenkin soveltuvin osin myös
ylimääräisiä maksuja koskeviin sääntömääräyksiin ja niiden muuttamistarpeeseen.
2. Käyttömaksu
Käyttömaksua koskevissa sääntömääräyksissä ilmaistaan usein vain periaate,
että jäsen on velvollinen suorittamaan maksun käyttämistään osuuskunnan palveluista.
Mikäli käyttömaksua koskeviin sääntömääräyksiin sisältyy markkamäärinä
ilmaistuja lukuja, lienee silloin ainakin kosmeettinen sääntömuutostarve.
3. Lisämaksuvelvollisuus
Sääntömääräys lisämaksuvelvollisuudesta eli jäsenen henkilökohtaisesta
vastuusta osuuskunnan veloista ja muista sitoumuksista osuuskunnan vararikkotilanteessa,
on erittäin harvinainen osuuskunnissa. Mikäli tällainen on osuuskunnan säännöissä
ja se on ilmaistu markkoina esim. enimmäismarkkamääränä, on tässä myös
sääntömuutoksen paikka.
4. Vararahasto
Mikäli säännöissä on ilmaistu vararahaston määrää koskevia markkamääräisiä
lukuja, on jälleen "kosmeettisen" sääntömuutoksen paikka. Tällöin on
syytä huomata, että uuden lain mukainen vararahaston euroina ilmaistu
vähimmäismäärä on 2500 euroa.
Lakiasiainjohtaja Olavi Leppänen
Pellervo-Seura
olavi.leppanen@pellervo.fi
Artikkelista on julkaistu tiivistelmä Osuustoiminta-lehdessä 3/2001, s. 34.
|