Osuuskunta sopii yhteisyrittämiseen paremmin

Aina silloin tällöin tulee neuvojalle kysymys osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Laissa on asiasta määräykset ja yritysmuodon muutoksia tapahtuukin. Haluaisin tässä kertoa muutosta harkitseville tarinan yhteisyrittämisestä osakeyhtiössä: 

Olipa kerran hoivapalveluita tuottava neljän tasa-arvoisen omistajan osakeyhtiö, sopivasti erikoistunut, suurehkon kaupungin ainoa alallaan. Kaikki neljä omistajaa osallistuivat työhön samalla tavalla, yhtiö tuotti voittoa, ja osakkaat nostivat merkittävän osan tulostaan osinkoina. 

Sitten kävi niin, että yksi osakkaista jäi pois työstä, mutta piti osakkeensa. Jäljelle jääneet kolme pystyivät jotenkin järjestämään työt niin, että toiminta jatkui liki entisellään, samoin yhtiön tuloksentekokyky. Työtä tekevien osakkaiden mielestä olisi ollut oikeudenmukaista jakaa osingot vain niiden kesken, jotka ovat työn tehneet, mutta laki ja se neljäs osakas vaativat voitonjakoa omistuksen suhteessa. Hallitus esitti yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaettaisi ollenkaan, mutta sekään ei paljon auttanut, koska osakeyhtiölain mukaan yli 10 % osakkeista omistavilla osakkailla on oikeus vaatia vähimmäisosinkona puolet tilinpäätöksen mukaisesta puhtaasta voitosta. Niinpä työn tuloksesta oli annettava osa sillekin, joka ei mitenkään ollut työhön osallistunut.

Työtä tekevät halusivat ostaa neljännen osakkaan osakkeet, jotta riidoista päästäisiin. Mutta hintapyyntö oli ostajien mielestä aivan kohtuuton, eikä kauppoja ole syntynyt. 

Tässä vaiheessa yhtiökokouksissa riidellään jo kaikesta muustakin. Välit ovat täysin poikki, mutta neljäs osakas pysyy osakkaana aina vaan. Osakkaiden tulonmuodostusta alettaneen muuttaa verotuksen kannalta huonompaan suuntaan, jotta voittoja ei tarvitsisi enää jakaa ainakaan osinkoina. 

Järkevää ratkaisua ei ole näköpiirissä

Osakeyhtiö ei voi erottaa osakastaan, eikä pakkolunastaa osakkeita, jos omistaja ei niistä halua luopua. Huolellisella yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen laatimisella olisi ehkä voitu varautua joihinkin ongelmiin, mutta harvassa yhtiössä käytetään muuta kuin perussääntöjä, eikä omaisuuden suojan vuoksi ihan mitä tahansa voida laittaa edes yhtiöjärjestykseen.

Jos kyseinen yritys olisikin osuuskunta, olisi ainakin osa ongelmista ratkaistavissa helpommin. Osuuskunnan säännöissä voidaan yksityiskohtaisesti määrätä voiton eli ylijäämän jakamisesta vain työhön osallistumisen perusteella. Pelkkä omistaminen ei riitä, jos niin ei haluta.

Osuuskunnan sääntöihin voidaan ottaa erottamisperusteeksi se, että jäsen ei enää osallistu työhön tai toimintaan. Toki sitä sovellettaessa pitää muistaa, että työhön osallistumattomuuteen voi olla pätevä ja hyväksyttävä syy, esim. äitiysloma, jolloin erottaminen sillä perusteella ei tule kysymykseen, mutta keinovalikoimassa erottaminen kuitenkin on. Erotetulle jäsenelle maksetaan osuudesta sen nimellisarvon mukainen hinta, siitä ei tule riitaa.

Tarinan opetus voisi olla se, että yhdessä työskentelemiseen perustuvan yrityksen muodoksi osuuskunta on erinomainen valinta, jota ei kannata vaihtaa harkitsemattomasti.

Jukka Pötry
yritysneuvoja, lakimies
Lahden Seudun Yrityskeskus Oy
jukka.potry@lsyrityskeskus.fi

| Sivun alkuun |