Osakeyhtiölakiuudistus punnittavana

Eduskunnan talousvaliokunnan käsittelyssä on parhaillaan hallituksen esitys uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 109/2005). Uuden osakeyhtiölain ja sen säätämiseen liittyvien useiden muiden lakien muutosten on tarkoitus tulla voimaan tämän vuoden syyskuun alusta lukien.

Hallituksen esitykseen kirjoitetun mukaan sen tavoitteena on joustava ja kilpailukykyinen osakeyhtiölaki, joka antaa riittävän turvan vähemmistöosakkeenomistajille ja velkojille. Lain tulisi palvella mahdollisimman hyvin erityisesti pieniä osakeyhtiöitä. Niiden toiminnan helpottamiseksi laki on pyritty kirjoittamaan mahdollisimman selkeäksi käyttämällä pykäläotsikoita ja väliotsikoita sekä ryhmittelemällä säännökset käyttäjän kannalta nykyistä johdonmukaisemmin.

Vaikka ehdotuksessa pyritään osakeyhtiöiden toimintavapauden lisäämiseen, sääntelyä ei ehdoteta vähennettäväksi. Ehdotuksen mukaan on kaikkien yhtiöiden - ja erityisesti pienten yhtiöiden - edun mukaista, että keskeisistä yhtiöoikeudellisista kysymyksistä säännellään laissa.

Osakeyhtiölle luonteenomainen, siihen sijoitetulle pääomalle saatavan mahdollisimman suuren tuoton saamisen tarkoitus, ehdotetaan kirjattavaksi lakiin. Lain ensimmäisen luvun 5 § ehdotetaan kuulumaan: "Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä." Voiko sen enää selvemmin sanoa?

Yhtiön ainoaksi perustamistavaksi esitetään simultaaniperustamista eli sitä, että kaikki yhtiön perustajat ovat tiedossa perustamistoimien alkaessa ja he ryhtyvät yhtiön osakkeenomistajiksi. Näin ollen ei mitään perustamiskokousta tarvitse pitää ja yhtiö perustetaan vain laatimalla ja allekirjoittamalla perustamissopimus.

Vähimmäispääoma 
2500 euroa

Paljon julkista keskustelua herättänyt yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoman määrää tullee olemaan 2.500 euroa. Tämä aiheuttaa mm. sen, että Suomen markan aikaan 15.000 markan osakepääomalla perustettujen osakeyhtiöiden osakepääomia ei tarvitse vähimmäisosakepääoman vaatimuksen takia ryhtyä korottamaan. Julkisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääoman määrä säilyy ennallaan eli 80.000 eurona.

Osakeyhtiölakityöryhmä ehdotti, että osakeyhtiöllä ei olisi pakko olla erillistä yhtiöjärjestystä ollenkaan. Hallituksen esityksen mukaankin yhtiöjärjestys voisi kuitenkin olla hyvin suppea. Siinä ei olisi pakko olla määräyksiä muusta kuin yhtiön toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Toimiala voitaisiin niin haluttaessa ilmoittaa kaiken lisäksi niin sanottuna yleistoimialana kattamaan kaikki laillinen liiketoiminta. Yhtiön toimialamääräys voisi kuulua: "Yhtiön toimialana on harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa."

Esityksessä ehdotetaan luovuttavaksi osakkeiden nimellisarvosta ja samalla myös alikurssikiellosta, eli siitä tällä hetkellä voimassa olevasta periaatteesta, että maksullisessa osakeannissa osakkeista on maksettava yhtiölle vähintään niiden nimellisarvon osoittama määrä.

Hallintoneuvostojen 
valtaa vähennetään

Yhtiön toimitusjohtajan valinta kuuluisi aina hallitukselle. Yhtiöjärjestyksessä ei voitaisi nykyiseen tapaan enää määrätä, että valinta kuuluu hallintoneuvostolle. Osakeyhtiölakityöryhmä esitti sitäkin, ettei hallintoneuvostolle voitaisi antaa edes hallituksen jäsenten valintaa, mutta tätä hallitus sentään ei esityksessään ehdota.

Yhtiön varojen jakoa koskeviin säännöksiin ehdotetaan uutuutena otettavaksi mahdollisuus valtuuttaa hallitus päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta. Valtuutuksessa on kuitenkin määrättävä jaettavan enimmäismäärä. Valtuutus voisi olla voimassa korkeintaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Esityksen perustelujen mukaan valtuutusta voitaisiin käyttää esimerkiksi silloin, kun yhtiön maksuvalmius ei yhtiökokouksen pitohetkellä salli osingonjakoa, mutta on arvioitavissa, että tilanne parantuu myöhemmin.

Yleisten voitonjaon edellytysten lisäksi osakeyhtiölakiin ehdotetaan otettavaksi voitonjaon ja muun varojen jaon lisäedellytykseksi se, ettei jaosta päätettäessä tiedetä, eikä pitäisikään tietää, yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon johtavan maksukyvyttömyyteen.

Yhtiökokouksen puheenjohtaja voitaisiin uuden lain mukaan velvoittaa korvaamaan vahinko, jonka hän on tehtävässään osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Hallituksen esityksessä lähdettiin siitä, että osakeyhtiölakiin ei enää otettaisi säännöksiä vastuuvapauden myöntämisestä yhtiökokouksessa. Talousvaliokunta oli kuitenkin sitä mieltä, että vastuuvapauden myöntämistä koskevat säännökset tarvitaan.

Nykyisenkaltaisesta yhtiön oman pääoman vähentymisestä osakepääomaan suhteutettuna liittyvästä pakkoselvitystilasääntelystä ehdotetaan luovuttavaksi. Selvitystilan sijasta yhtiön olisi julkistettava pääomatilanteensa heikkeneminen ilmoittamalla siitä kaupparekisteriin. Tällöin mm. yhtiön velkojat saisivat siitä tiedon. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin edelleen määrätä osakkeille nimellisarvo. 

Osakeyhtiölakiin ehdotetaan otettaviksi myös säännökset siitä, että yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi. Osakeyhtiöoikeudellisten riita-asioiden käsittely ehdotetaan keskitettäväksi kahdeksaan alioikeuteen.

Kartoitus osuuskuntalain 
muutostarpeista

On hyvä, että osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännökset ovat mahdollisimman samanlaisia siltä osin kuin se on tarkoituksenmukaista. Osuuskuntalakia tultaneenkin joiltakin osin muuttamaan tämän päämäärän saavuttamiseksi. 

Tämän artikkelin kirjoittaja ottaa mielellään vastaan ehdotuksia osuuskuntalain muutostarpeista. Ehdotuksia saa mielellään tehdä myös muista syistä kuin näiden lakien yhtenäistämistarpeen vuoksi. Niin pienten kuin suurten osuustoimintayritysten käytännön kokemukset lain toimivuudesta ovat arvokkaita.

Uskottavasti vuoden 2002 alusta voimaan tullut osuuskuntalaki ei voi olla niin täydellinen, ettei käytännön elämässä ole havaittu mitään muutos- tai korjaushankkeita. Asian etenemisestä tullaan kertomaan myöhemmin tässä Osuustoiminta-lehdessä.

KARI LEHTO
kari.lehto@pellervo.fi

Kirjoittaja, varatuomari Kari Lehto toimii Pellervo-Seuran lakiasiainjohtajana.

| Sivun alkuun |