Kysymys:
Vesiosuuskunnallamme oli viime viikolla värikäs ylimääräinen osuuskunnan kokous. Äänestystilanteita ei sentään syntynyt kuin kaksi. Niissä kummassakin nousi kuitenkin esiin kysymys yhden jäsenen asiamiehen valtakirjasta. Tämä jäsen on kommandiittiyhtiö. Sen edustajana oli yhtiöön kuulumaton henkilö. Hänellä oli vain kommandiittiyhtiön toisen vastuunalaisen yhtiömiehen allekirjoittama valtakirja.
Kokouksen puheenjohtaja ilmoitti ratkaisunaan, että asiamies saa käyttää kokouksessa tuon kommandiittiyhtiön puhe- ja äänivaltaa. Oliko hänen ratkaisunsa oikea ja lain mukainen?

Vastaus:
Osuuskuntalain mukaan jäsen voi käyttää osuuskunnan kokouksessa puhe- ja äänivaltaansa myös asiamiehen välityksellä, jollei tätä oikeutta ole säännöissä rajoitettu. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan jäsentä. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtakirjasta muuta ilmene.
Valtuutus on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä.
Osuuskuntien säännöissä on hyvin harvoin rajoitettu jäsenen oikeutta asiamiehen käyttöön. Mahdollinen rajoittaminen, kuten monet muutkin seikat, on ainakin kokouksen puheenjohtajaksi valitun aina säännöistä tarkistettava.
Kenellä on oikeus kommandiittiyhtiön puolesta antaa valtakirja osuuskunnan kokousta varten? Kommandiittiyhtiössä kaikilla vastuunalaisilla yhtiömiehillä on kullakin yksin oikeus edustaa kommandiittiyhtiötä. Näin ollen kyseisen asiamiehen valtakirjassa oleva vain toisen vastuunalaisen yhtiömiehen allekirjoitus on riittävä. Puheenjohtaja menetteli siis oikein.
Itse kysymys ”oliko puheenjohtajan ratkaisu oikea ja lain mukainen?” sisältää kokousmenettelyyn liittyvän oleellisen asian. Juuri puheenjohtajan tehtävänä on ratkaista tällaiset asiat. Niitä ei siis ratkaista kokouksen enemmistöpäätöksillä, eikä edes määräenemmistöpäätöksillä. Mikäli asiamiehen edustusoikeus ei ole syystä tai toisesta lain mukainen, sitä ei voida kokouksen päätöksellä muuttaa lailliseksi.
Sen, onko puheenjohtajan ratkaisu oikea, päättää puolestaan tuomioistuin, jos joku sinne asti valittaa. Sääntömääräyksestä riippuen se on joko yleinen tuomioistuin tai välimiesoikeus. Sama koskee myös esimerkiksi puheenjohtajan ratkaisua siitä, onko kokous laillinen.

Vuorotteluvapaa ei koske toimitusjohtajaa

Kysymys:
Olemme useita vuosia toiminut osuuskunta ja sama henkilö on ollut toimitusjohtajanamme alusta pitäen. Hän on vähän yli 50-vuotias, 26 vuotta työelämässä ollut mies. Hän on hoitanut tehtävänsä aina erittäin tunnollisesti ja tuloksellisesti. Viime hallituksen kokouksessa hän esitti haluavansa jäädä vuorotteluvapaalle.
Ymmärrämme hyvin, että hän haluaisi ladata akkujaan vielä jäljellä olevaa työuraansa silmällä pitäen. Hallitukseemme kuuluu eräs varanotaari ja hän oli kuitenkin sitä mieltä, että emme voi suostua toimitusjohtajamme pyyntöön. Näkemystään hän perustelee sanomalla, ettei vuorotteluvapaalakia sovelleta osuuskunnan toimitusjohtajaan. Onko näin?

Vastaus:
Varanotaarinne on aivan oikeassa.
Toimitusjohtaja on osuuskunnan orgaani eli toimielin. Hän ei ole työsuhteessa osuuskuntaan, eikä siis työntekijän asemassa. Näin ollen häneen ei sovelleta työlainsäädäntöä eräitä poikkeuksia (mm. vuosilomalaki) lukuun ottamatta. Hänellähän ei ole esimerkiksi irtisanomisaikaa, eikä muutoinkaan irtisanomissuojaa. Hänethän voidaan irtisanoa, ja usein irtisanotaankin, hänen ja hallituksen välille syntyneen luottamuspulan vuoksi.
Työlainsäädäntö on säädetty työsuhteessa olevien henkilöiden etujen turvaamiseksi. Sitä sovelletaan pääosin ainoastaan työsuhteessa oleviin. Toimitusjohtajiin sitä ei sovelleta. Tästä syystä toimitusjohtajan ja osuuskunnan välillä solmitaan hyvin usein (toimitus)johtajasopimus, jossa sovitaan tämän toimisuhteen ehdoista.
Vuorotteluvapaalain 1 §:n mukaan lain tarkoituksena on edistää lyhytkestoisen työstä poissaolon avulla työntekijän työssä jaksamista ja parantaa samalla työttömänä työnhakijana olevan henkilön työllistymisedellytyksiä määräaikaisen työkokemuksen kautta.
Lain 2 §:n 1 momentin mukaan lakia sovelletaan kokoaikatyöntekijään ja työntekijään, jonka työaika on yli 75 % alalla sovellettavasta kokoaikaisen työntekijän työajasta. Lakia sovelletaan myös henkilöön, joka on virkasuhteessa tai siihen verrattavassa palvelussuhteessa valtioon, kuntaan tai muuhun julkisoikeudelliseen yhteisöön.
On myönnettävä, että työlainsäädäntöä, sen paremmin kuin mitään muutakaan lainsäädäntöä, ei ole läheskään aina helppoa tulkita. Vuorotteluvapaalaissakaan ei missään kohdassa nimenomaisesti sanota, että tätä lakia ei sovelleta toimitusjohtajaan. Asia ratkeaa kuitenkin sitä kautta, kun oivaltaa, ettei toimitusjohtaja ole työntekijän asemassa, eli sellaisen henkilön asemassa, jonka etuja laki on säädetty turvaamaan.
Asiaa eräässä tapauksessa selvitellessäni havaitsin, ettei tulkinta ole helppoa edes juristeille. Ministeriössä vuorotteluvapaalakia valmistelleelle naisjuristille se sentään oli itsestään selvää.

Kari Lehto
kari.lehto@pellervo.fi

| Sivun alkuun |