Vuoden 2002 alussa voimaan tullut uusi osuuskuntalaki tarjoaa yrittäjille ja yritysten kehittäjille paljon laajemmat vaihtoehdot kuin tämänhetkinen osakeyhtiölaki. Jälkimmäistä tosin ollaan muutamien vuosien päästä jälleen uudistamassa, missä mallia tullaan ottamaan osuuskuntalaista. Näin arvioivat lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen oikeusministeriöstä ja lakiasiainjohtaja Olavi Leppänen Pellervosta.

Olavi Leppänen sanoi joutuvansa usein neuvontatyössä vastaamaan kysymykseen, mikä yhteisömuoto on "paras". Käytännössä tällöin on useimmiten valittava osakeyhtiön ja osuuskunnan välillä. Leppänen pitää osuuskuntaa usein sopivampana yhteisömuotona ja sanoo löytävänsä riittävät kriteerit osuuskuntalaista.

Osuuskuntamuotoon päädyttäessä ratkaisevia ovat Leppäsen mielestä seuraavat seikat tärkeysjärjestyksessä:

1. Osuuskunnan jäseniä palveleva tarkoitus.

2. Ei pääomavaatimusta. Tämä on tärkeätä varsinkin työttömien perustamille osuuskunnille aloitusvaiheessa.

3. Päätöksenteon demokraattisuus eli jäsen ja ääni -periaate.

4. Vaihtuvajäsenisyys eli eroamis- ja erottamismahdollisuus.

Siitä yli mistä aita on matalin

Jyrki Jauhiainen kertoi valtaosan uuden yrityksen perustajista valitsevan tällä hetkellä automaattisesti osakeyhtiömuodon. Osakeyhtiöitä perustetaan satakertainen määrä osuuskuntiin verrattuna. Mistä se johtuu?

- Yksinkertaisesti siitä syystä, että uutta yritystä perustava hakee tietoa juristeilta, kirjanpitäjiltä tai muilta yritystoiminnan piirissä toimivilta. Nämä tuntevat osakeyhtiön tai toiminimen huomattavasti paremmin kuin osuuskunnan. Yrityksille hallintopalveluita tarjoavilla ei ole ajan puutteen takia ollut mahdollisuutta perehtyä tarpeeksi osuuskuntamuotoon, analysoi Jauhiainen.

Uuden osuuskuntalain valmistelija piti hyvänä tavoitteena jatkossa sitä, jos vuosittain perustettavien uusien osuuskuntien määrä onnistuttaisiin nostamaan noin 500:n tasolle. Nykyisin niitä syntyy vain reilut 100.

Osuuskunnan etuja löytyy

Seuraavassa muutamia seikkoja, jotka yritysmuotona puoltavat osuuskuntaa verrattuna osakeyhtiöön:

* Osuuskunnan perustaminen on osakeyhtiötä helpompaa, koska osuuskunnalta ei edellytetä vähimmäispääomaa eikä pääoman maksamista ennen rekisteröintiä. Osuuskunta perustetaan edelleen siten, että jäseniksi tulevat perustajat laativat perustamiskirjan ja säännöt, ottavat kukin vähintään yhden osuuden ja ilmoittavat osuuskunnan rekisteröitäväksi.

* Jäsenten määrä: Innokas yrittäjäksi haaveileva aloittaa perheyrityksen, mutta haluaa aluksi toimia yksin. Miten hän toimii halutessaan perustaa osuuskunnan? Perustajia on osuuskuntalain mukaan oltava vähintään kolme. Kaksi muuta jäsentä voivat olla perheenjäseniä. Käytännössä lukumäärällä ei ole suurta merkitystä, koska osuusmaksun vähimmäismäärää ja suorittamisajankohtaa ei ole rajoitettu. Osuuskunnan yrittäjäjäsen ottaa esimerkiksi 98 osuutta ja kaksi muuta jäseneksi liittyvää perheenjäsentä ottavat kumpikin yhden osuuden.

* Jäseneksi ottaminen: Hallitus päättää hakemuksen perusteella jäseneksi ottamisesta ja osuuksien antamisesta. Jäsenyyden avoimuus ei edelleenkään ole Jyrki Jauhiaisen mukaan OKL:n lähtökohtana. Käytännössä uusien jäsenten ottamisperusteet vaihtelevat osuuskunnittain.

* Osuuden siirtäminen: Jäseneksi hyväksyttävä siirronsaaja saa hyväkseen osuusmaksusta suoritetun määrän kokonaisuudessaan silloinkin, kun koko määrää ei voitaisi maksaa palautuksena osuuskunnan taloudellisen tilan vuoksi.

* Osuuspääoman apporttimaksu: Osuuspääoman apporttimaksu sallitaan pääosin osakeyhtiölakia (OYL) vastaavalla tavalla. Osuuskuntalaissa (OKL) ei kuitenkaan ole nimenomaisia jälkiapporttisäännöksiä.

* Tilinpäätös: Pienyrityksen kannalta osuuskuntamuotoa koskevat tilinpäätös / tilintarkastusvaatimukset vastaavat OYL:n vaatimuksia. Osuuspääoman apporttimaksusta ei kuitenkaan tarvitse hankkia erillistä KHT- tai HTM-tilintarkastajan lausuntoa.

* Ylijäämän jako ja palautus: Jakokelpoinen ylijäämä säännellään OYL:ia vastaavalla tavalla. Osakeyhtiöstä poiketen ylijäämä kuuluisi edelleen osuuskunnalle, jollei säännöissä toisin määrätä. Käytännössä säännöissä sallitaan poikkeuksetta ylijäämän jakaminen jäsenille. Ylijäämän jaosta voidaan säännöissä määrätä myös osakeyhtiön osingonjakoperusteita vastaavalla tavalla eli sijoitetun osuuspääoman suhteessa.

Käytännössä ylijäämän "palauttaminen" erilaisina jäsenetuina, kuten lisätilityksinä, alennuksina ja bonuksina on yleisempää kuin varsinainen ylijäämän jako. Jäsenetujen antaminen on edelleen sallittua ja joissakin tapauksissa verotuksellisesti varsin edullista verrattuna varsinaiseen ylijäämän jakoon.

Mikä on riittävä vähemmistösuoja?

Tiiviiden luentojen takia ei laki-istunnossa jäänyt aikaa kuin kahdelle kysymykselle. Marcus H. Borgström muistutti, että vähemmistösuoja-asia on mielenkiintoinen. Hän palautti mieleen viimesyksyisen kolmen osuuskaupan fuusiotavoitteen, joka sittemmin Varubodenin osalta kariutui, kun sen osuuskuntakokoukseen osallistuneista 36 % vastusti fuusiota. - Onko tämä kohtuullista, hän kysyi.

Risto Airikkala puolestaan arvioi, että osuustoimintaan lähdetään yleensä pitkäaikaisemman yritystoiminnan takia kuin monissa muissa yritysmuodoissa. Hän epäili, että joskus osakeyhtiöitä on perustettu "kerman kuorimista" varten.

Mauno-Markus Karjalainen