Modellstadgar för andleslag

Ett andelslag måste ha stadgar, vilka andelslaget tillika med lagen måste efterfölja i sin verksamhet. Andelslagets stiftare skall komma överens om innehållet i stadgarna och införa dessa som en del av avtalet om andelslagsbildning. Avtalet inklusive stadgarna sänds in till handelsregistret där andelslaget registreras. Alla andelslag bör följa lagen om andelslag. I denna text används även förkortningen AndL för lagen om andelslag.

I tredje kapitlets tredje paragraf i lagen om andelslag (AndL 3 kapitel 3 §) bestäms om det minimiinnehåll som bör ingå i ett andelslags stadgar. Följande detaljer måste alltid nämnas i andelslagets stadgar:

  1. andelslagets firma
  2. den kommun i Finland som är andelslagets hemort
  3. andelslagets verksamhetsområde

Bestämmelserna i lagen om andelslag är dispositiva, det vill säga att man rätt långt kan bestämma deras innehåll. Enligt 1 kapitel 9 § i lagen om andelslag bestämmer medlemmarna om andelslagets verksamhet i stadgarna. Stadgarna får dock inte innehålla bestämmelser som strider mot tvingande bestämmelser i lagen om andelslag eller någon annan lag. Tvingande bestämmelser berör närmast stadganden som är ägnade att skydda medlemmarnas eller fodringsägarnas rättigheter. Som exempel kan nämnas bestämmelser om beslut som kräver kvalificerad majoritet eller bestämmelser om utdelning av tillgångar.

Om andelslagets stadgar är uppgjorda som minimistadgar med minimiinnehåll tillämpas presumtionsstadgandena (antagandebestämmelserna) i lagen om andelslag. I praktiken betyder detta för vissa viktiga frågors del, att

  1. Endast andelslagets medlemmar kan använda dess tjänster,
  2. Andelslagets andelar saknar nominellt värde och det är antingen andelsstämman eller styrelsen som bestämmer andelarnas teckningspris,
  3. Alla andelar har samma ekonomiska rättigheter,
  4. Andelslaget inte kan dela ut överskott (t.ex. fondförhöjning är inte möjlig),
  5. Styrelsen väljs tillsvidare. Minst en och högst fem ledamöter kan väljas och om antalet valda ordinarie ledamöter understiger tre, skall dessutom minst en suppleant väljas,
  6. Styrelsen representerar andelslaget. Ifall andelslaget har en verkställande direktör representerar han eller hon andelslaget endast i frågor som enligt AndL hör till verkställande direktörens befogenheter,
  7. En revisor och en revisorssuppleant väljs tillsvidare ifall revisionslagen förutsätter att revisor väljs,
  8. Ifall revisionslagen inte kräver revisor väljs verksamhetsgranskare och dennes suppleant,
  9. Vid upplösning av andelslaget fördelas nettotillgångarna till medlemmarna på basis av deras antal.

Genom att bygga upp bra stadgar för andelslaget kan man bäst tjäna medlemmarnas och andelslagets behov. Med minimistadgar gör man det i allmänhet inte. I praktiken skall man alltså inte att nöja sig med minimistadgar när man grundar ett andelslag.  De viktigaste frågorna som lönar sig att ta upp i stadgarna är på vilka grunder överskottet skall delas ut, vem som kan utnyttja andelslagets tjänster (skall detta gälla även ickemedlemmar) samt vem som representerar andelslaget. Om man litar på att antagandebestämmelserna räcker till och lämnar bort bestämmelser om detta i stadgarna skall det vara välgrundat. Man bör då förstå vilken betydelse det har i andelslagets verksamhet i praktiken.

Man skall heller inte bygga upp alltför detaljerade stadgar, eftersom det kan begränsa smidigheten i andelslagets verksamhet. Det leder också senare lätt till behov att ändra stadgarna när verksamheten väl kört igång. Ändring av stadgar kräver alltid minst 2/3 majoritet och i vissa fall till och med helt enhetliga beslut på andelsstämman. Det kostar dessutom varje gång man registrerar stadgeändringar.

Stadgarna registreras i handelsregistret och där kollar man att stadgarna följer lagar och inte strider emot god sed. Desto längre sträcker sig inte handelsregistrets ansvar inte. Medlemmarna kan komma överens om mera detaljerade spelregler genom att göra upp ett särskilt medlemsavtal. Sådana avtal registreras inte i handelsregistret.

BEKANTA DIG MED LAGEN OM ANDELSLAG INNAN DU BÖRJAR BYGGA UPP STADGAR! http://www.finlex.fi/sv/laki/haku/?search[type]=pika&search[pika]=lag%20om%20andelslag&h=Hae&category[]=ajantasa&category[]=alkup&category[]=smur&category[]=kaannokset&all=on

Instruktioner för uppbyggandet av stadgar

Om man utgår från modellstadgar när man skriver stadgarna för ett nytt andelslag är det skäl att komma ihåg att modellstagar som sådana sällan passar för olika andelalag. Därför skall grundarna noggrant fundera över vilka behoven är för det nya andelslaget och sedan formulera om modellstadgarna därefter. Alla stadganden i modellstadgarna behövs nödvändigtvis inte heller tas med i det nya andelslagets stadgar, utan man må bara ta med bestämmelser av praktisk betydelse för andelslagets verksamhet.

De modellstadgar som tas upp här är framförallt lämpade för små andelslag. Administrationens uppbyggnad är i enkel grundform: styrelse, verkställande direktör och andelsstämma. I modellstadgarna tas inte upp organ såsom förvaltningsråd eller fullmäktige. I modellstadgarna tas heller inte upp möjligheten för andelslaget att ta i bruk aktier.

Modellstadgarna innehåller bestämmelser om sådana frågor man vanligen stöter på i ett andelslags verksamhet. I vissa fall används lagens presumtionsstadganden. I de fall man inte avviker från bestämmelserna i lagen om andelslag behöver man inte ta upp det. Ofta lönar det sig att ändå ta upp sådana frågor i stadgarna eftersom det ger praktisk information till medlemmarna om hur andelslaget fungerar.  Då finns informationen på ett och samma ställe det vill säga i stadgarna. Trots detta borde var och en som grundar ett andelslag, eller blir medlem i ett andelslag, också bekanta sig med lagen om andelslag och dessutom andra viktiga lagar som styr ett andelslags verksamhet. Det gäller till exempel bokföringslagen och revisionslagen.

Då man gör upp stadgarna skall man åtminstone fästa uppmärksamhet vid följande frågor om man inte vill falla tillbaka på lagens presumtionsstadganden:

  1. Erbjudande av tjänster till andra än medlemmarna (presumtion: enbart till medlemmarna)
  2. Begränsning av avgångsrättigheten (presumtion: avgången träder omedelbart i kraft)
  3. Utdelning av överskottet (presumtion: överskottet får inte delas ut)
  4. Bestämmelser om namnteckningsrätten (presumtion: hela styrelsen, dessutom verkställande direktörens när lagen ger befogenheter)
  5. Bestämmelse om att inte utse verksamhetsgranskare (presumtion: bör väljas verksamhetsgranskare om inte revisor)
  6. Gradering av rösträtten mellan medlemmarna (presumtion: en medlem en röst)
  7. Andelens nominella värde (presumtion: teckningspriset bestäms av andelsstämman eller styrelsen med fullmakt)
  8. Medlemmarnas skyldighet att teckna flera andelar (presumtion: varje medlem bör teckna endast en andel)
  9. Andelar med varierande rättigheter och skyldigheter (presumtion: alla andelar lika)
  10. Kan andelarna överföras (presumtion: kan inte överföras)
  11. Betalning av anslutningsavgift (presumtion: ingen anslutningsavgift)
  12. Förlängd eller förkortad tid för återbetalning av andelar (presumtion: återbetalning sker ett år efter utgången av den räkenskapsperiod då medlemmen avgått eller sagt upp andelar)
  13. Möjlighet till snabbare årerbetalning av andel (presumtion: : återbetalning sker ett år efter utgången av den räkenskapsperiod då medlemskapet upphörde)
  14. Efterhandsåterbetalning av uppsagd andel (presumtion: om andelslaget saknar förmåga att återbetala andelen på basis av avgångs-/uppsägningsårets bokslut återbetalas andelen aldrig)
  15. Möjlighet att uppbära extra avgifter (presumtion: kan inte uppbäras)
  16. Skyldighet att betala extra avgifter till fodringsägare vid konkurs eller likvidation (presumtion: inga skyldigheter)
  17. Fördelning av tillgångarna då verksamheten upphör och andelslaget upplöses (presumtion: utgående från antalet medlemmar).

Obligatoriska bestämmelser i stadgarna

Firma och hemort

(AndL 2 kap 3 §, Firmalag 7 § 1 mom punkt 5)

Ett andelslags firma skall vara specifik, skilja sig från övriga registrerade firmor och får heller inte kunna förväxlas med dem.  Enligt firmalagen skall ett andelslags firma innehålla ordet ”andelslag” (på finska ”osuuskunta”) eller sammansättningsleden ”andels” ” (på finska ”osuus”) eller förkortningen ”anl” ” (på finska ”osk”).  I ett andelslags firma får inte finnas namn på personer eller omnämnande av medlemmarnas tillskottsplikt.

Firman får inte missleda. En hänvisning till en annan företagsform eller till annan verksamhet än den som andelslaget enligt sina stadgar har som föremål kan anses missledande. Om andelslaget kommer att bruka firmor på två eller flera språk bör firman på varje språk nämnas i stadgarna. Firman på övriga språk bör vara direkta översättningar.

Noggrannare instruktioner om firman finns på Handelsregistrets websidor:

https://www.prh.fi/sv/kaupparekisteri/yritystennimet/nimiohjeet.html#Bolagsform

I stadgarna bör alltid nämnas andelslagets firma och en kommun i Finland som hemort. Hemorten har betydelse därför att utgångspunkten är att andelslagets stämmor bör hållas på hemorten ifall inget annat sägs i stadgarna. Den behöriga domstolen bestäms också enligt hemorten. Hemorten skall alltid vara en kommun i Finland, men andelslagets verksamhet behöver inte ske där. Inte heller andelslagets officiella adress behöver ligga på denna ort. Vanligen är det så ändå.

§ Firma och hemort

Andelslagets firma är X andelslag och hemort är Karleby stad.

Ändamålet för andelslaget och verksamhetens syfte (AndL 1 kap 5§)

Andelslagets ändamål:

Enligt lagen om andelslag är andelslagets ändamål att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning genom att bedriva ekonomisk verksamhet så att medlemmarna utnyttjar de tjänster andelslaget producerar eller de tjänster som andelslaget erbjuder via sina dotterbolag eller på annat sätt. Man kan också definiera verksamheten på annat sätt i stadgarna. Ändamålet kan också definiera ett i huvudsak ideellt syfte eller verksamheten kan vara att producera vinst åt medlemmarna genom deras kapitalplaceringar i andelslaget

Om andelslagets ändamål följer lagen om andelslag är det inte nödvändigt att skriva in detta i stadgarna, men det betonar grundskillnaden mellan aktiebolag och andelslag. Om verksamhetens ändamål är annan än att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning genom att bedriva ekonomisk verksamhet bör detta skrivas in i stadgarna.

Andelslagets verksamhetsområde:

I bestämmelserna om verksamhetsområdet i ett andelslags stadgar sägs att branschen i vilken andelslaget verkar eller kommer att verka bör nämnas. Verksamhetsområdet måste vara sanningsenligt. Verksamhetsområdet kan vara begränsat, men kan också vara så mångskiftande att det omfattar många olika branscher. I det angivna verksamhetsområdet bör ingå alla de branscher som företaget kommer att fungera eller planerar att fungera i framtiden.

Trots att verksamhetsområdet kan vara synnerligen vidsträckt, rekommenderas ändå inte ”all laglig verksamhet” som beskrivning av verksamhetsområdet i stadgarna. Då anges inte hurudan affärsverksamhet andelslaget bedriver i verkligheten. Det kan ge upphov till problem vid registreringen av firman.

Arbetsfördelningen mellan andelslaget och medlemmarna är den att andelslaget erbjuder tjänster och medlemmarna utnyttjar dem. De tjänster andelslagets erbjuder kan beröra marknadsföring eller anskaffning av pengar, varor eller tjänster. Näringsidkares andelslag kan till exempel förse medlemmar med verksamhetsutrymmen eller medel för att bedriva sitt yrke (t.ex. läkarcentral), utrymme för försäljning av varor, marknadsföringstjänster (taxibilarnas beställningscentral), bokföringstjänster och andra administrativa tjänster för företagare. Ett andelslag kan samtidigt fungera i flera olika branscher.

Stadgandena om verksamhetsområdet är en av de viktigaste bestämmelserna i stadgarna på det sättet att här beskrivs hurudan verksamhet andelslaget har och vilka befogenheter ges åt andeslagets olika organ. Verksamhetsområdets beskrivning begränsar styrelseledamöternas och den verkställande direktörens befogenheter (AndL 6 kap 28,2 §). Ifall befogenheterna överskrids kan styrelsen eller verkställande direktören bli skadeståndspliktiga såvida det här förorsakar skada åt andelslaget eller åt avtalspartners.

§ Ändamålet för andelslagets verksamhet och verksamhetsområde

Andelslaget har till ändamål att främja sina medlemmars näring och hushållning genom att utöva ekonomisk verksamhet så att medlemmarna använder de tjänster andelslaget erbjuder. Andelslaget kan arrangera tjänsterna via ett dottersamfund eller på annat sätt.

Andelslagets verksamhetsområde är . . .

Medlemskap i andelslaget

Ansökan om medlemskap, medlemskapets början och avslutning (AndL 3 kap)

Enligt AndL 3 kap 1 § ansöker man om medlemskap i ett andelslag skriftligen till styrelsen. Styrelsen besluter om godkännandet. Styrelsen kan också fastställa ett sådant tillvägagångssätt att någon annan ges rättigheten att godkänna medlemskapen. Man kan också via stadgarna bestämma att medlemskapet godkänns av andelsstämman (eller förvaltningsrådet).

I huvudsak är det så att andelslaget alltid har rätt att välja sina medlemmar. Ingen har således ovillkorlig rätt att få bli medlem i något andelslag. Medlemskapet är också alltid personligt. En medlem kan inte överföra sitt medlemskap och medlemskapet övergår inte heller som arv från en avliden medlem till någon annan.

I stadgarna kan man också bestämma om speciella villkor för att kunna bli medlem (till exempel att medlemmen bör ha ett visst yrke, vara myndig osv.) och på motsvarande sätt villkor för att bli utesluten (till exempel medlemmen har upphört att använda andelslagets tjänster eller brutit mot andelslagets stadgar).

En medlem har när som helst rätt att avgå från ett andelslag (AndL 3:2 §). Via stadgarna kan man dock begränsa en medlems rätt att avgå så, att medlemmen kan avgå tidigast efter en viss tid från det att medlemskapet inleddes. Denna tid får högst vara tre år. Genom att ha en så kallad karenstid tryggar man andelslagets verksamhetsförutsättningar speciellt i begynnelsen. Ifall man begränsar medlemmarnas rätt att avgå lönar det sig kanske att göra upp ett särskilt avtal om vilka konsekvenser det blir för en medlem som till exempel slutar använda andelslagets tjänster, vilket medlemmen förbundit sig till vid ansökan om medlemskap.

 § Ansökan om medlemskap och medlemskapets början

Man ansöker skriftligen om medlemskapet av andelslagets styrelse. Styrelsen besluter om godkännandet eller om procedurerna och förutsättningarna för godkännandet. Medlemskapet börjar när ansökan blivit godkänd.

§ När medlemskapet upphör

En medlem kan avgå från ett andelslag genom en skriftlig avgångsanmälan till andelslaget. Anmälan anses giltig då den delgivits en styrelseledamot, verkställande direktören eller en person som ensam eller tillsammans med någon annan har rätten att teckna andelslagets firma. (En medlem kan avgå först X år efter medlemskapets början).

En medlem kan uteslutas om medlemmen försummat att uppfylla sina förpliktelser till andelslaget, om medlemmen inte längre använder andelslagets tjänster, om medlemmen förorsakar andelslaget skada eller på något annat sätt motverkar andelslagets intressen. Styrelsen besluter om uteslutning.

Medlemmen bör få ett skriftligt meddelande om uteslutningsgrunderna och om det styrelsesammanträde uteslutningen behandlas minst en månad före sammanträdet. Meddelandet bör sändas till den adress som antecknats i medlemsförteckningen eller till adress som andelslaget annars känner till. Medlemmen som uteslutits har rätt att kräva att ärendet hänskjuts till andelsstämman.  Det här bör krävas skriftligen och delges en styrelseledamot, verkställande direktören eller en person som ensam eller tillsammans med någon annan har rätten att teckna andelslagets firma. Det bör ske inom en månad efter att beslutet om uteslutning delgivits den uteslutna medlemmen till den adress som antecknats i medlemsförteckningen eller till adress som andelslaget annars känner till. Styrelsen kan också på eget initiativ hänskjuta beslutet om uteslutning till andelsstämman. Den som uteslutits får klandra andelsstämmans beslut om uteslutning vid domstol.

Alternativ: Utesluten medlem kan kräva att beslut om uteslutning ska föras till skiljemän för avgörande på det sätt senare i xx§ bestäms i dessa stadgar.

Medlemsförteckning (AndL 4 kap 14-16 §§)

Styrelsen ska föra en aktuell alfabetisk förteckning över andelslagets medlemmar. Styrelsen ansvarar för att medlemsförteckningen förs, men styrelsen behöver inte göra det här själv. I förteckningen antecknas medlemmens namn och adress, antalet andelar samt det datum medlemmen inträtt i andelslaget. Ytterligare kan andra uppgifter om medlemmen antecknas i medlemsförteckningen, om det är motiverat med tanke på skötseln av medlemsförhållandet. I fall också andra än medlemmarna har rätt att teckna andelar bör också en förteckning över dem föras.

En förteckning över andelslagets tidigare medlemmar bör hållas ända tills andelslaget har återbetalt andelen. Denna förteckning kan vara som en del av medlemsförteckningen eller hållas på ett annat pålitligt sätt. Också datumet för medlemskapets upphörande bör antecknas.

Mer om medlemsförteckningen och medlemsförteckningens offentlighet finns i lagen om andelslag 4 kap 14-16 §§.

§ Medlemsförteckning

Styrelsen skall sörja för att det förs en förteckning i alfabetisk ordning över andelslagets medlemmar och tidigare medlemmar på det sätt som lagen om andelslag kräver.  Ifall andra än medlemmar har rätt att teckna andelar i andelslaget bör också dessa införas i förteckningen. Lagen om andelslag bestämmer om vilka uppgifter bör införas och om förteckningens offentlighet.

Användandet av andelslagets tjänster
Medlems skyldighet att använda andelslagets tjänster

Andelslagets medlemmar deltar i dess verksamhet genom att använda de tjänster andelslaget har att erbjuda. Möjligheten att använda andelslagets tjänster är en medlemsrätt, men lagen förpliktar inte därtill.  Andelslagets framgång och därmed också framgången för medlemmarna förutsätter i regel att medlemmarna binder sig till sitt eget andelslag. Om man önskar binda medlemmarna närmare till andelslaget och betona medlemmarnas plikt att använda andelslagets tjänster kan det tas med i stadgarna. Det görs så att man i stadgarna bestämmer att medlemmen är skyldig att använda andelslagets tjänster. Samtidigt kan man också bestämma vilka följder försummelsen att göra det har. Den vanligaste följden är att medlemmen utesluts.

Det lönar sig inte att detaljerat beskriva följderna i stadgarna, Det räcker med att man på allmän nivå till exempel bestämmer att andelsstämman eller styrelsen besluter om följderna eller att detta tas upp i medlemsavtalet. Följden kan vara en ersättning i pengar. Följderna bör dock vara skäliga i förhållande till deras betydelse för andelslaget. Dessutom bör de vara likvärdiga för alla medlemmar.

§ Medlemmens skyldighet att använda andelslagets tjänster

Medlemmarna är skyldiga att (i huvudsak) använda de tjänster andelslaget erbjuder. I ett särskilt medlemsavtal bestäms/andelsstämman besluter/styrelsen besluter vilka följderna blir ifall en medlem försummar denna förpliktelse.

Rätten för andra än medlemmar att använda andelslagets tjänster

I den tidigare icke längre gällande lagen om andelslag fanns en förteckning över vilka ärenden som bör tas upp i stadgarna och ett av dem var frågan om huruvida andelslagets tjänster också kan användas av ickemedlemmar. I den nuvarande lagen saknas det här. Men andelslagets ändamål, det vill säga att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning genom att bedriva ekonomisk verksamhet så att medlemmarna utnyttjar de tjänster andelslaget producerar, har inte förändrats. Utgångspunkten är således fortfarande att det endast är andelslagets medlemmar som får använda andelslagets tjänster.

Man behöver dock inte begränsa andelslagets verksamhet till att gälla bara medlemmarna. Om man vill rikta verksamheten till också andra än medlemmarna skall man ta upp det i stadgarna. Till exempel i arbetsandelslag kan en sådan bestämmelse vara nödvändig om man inte nödvändigtvis vill att alla som utför arbete för andelslaget är medlemmar.

§ Rätten för andra än medlemmarna att använda andelslagets tjänster

De tjänster andelslaget erbjuder får användas även av andra än medlemmar, om inte styrelsen annat besluter.

3. Andelslagets andelar

Andelen och den insats som betalas för andelen och den insats som returneras för andelen (AndL 4 och 9 kapitel)

Andelen och skyldigheten att teckna andelar

I den lag om andelslag, som trädde i kraft från början av år 2014 skedde de största förändringarna i bestämmelserna om andelslagets andelar. Den nya lagen ökade friheterna att bestämma olika andelars egenskaper. De mest centrala förändringarna gällande andelarna var:

  1. Enligt lagen har andelslaget bara andelar av ett slag med lika villkor.
  2. Enligt lagen saknar andelen nominellt värde. För andelen betalas det teckningspris som andelsstämman eller styrelsen med fullmakt av andelsstämman slår fast.
  3. I stadgarna kan man bestämma att andelslaget har flera olika sorters andelar med olika villkor. Andelslaget kan fritt namnge dessa till exempel medlemsandel, placeringsandel, understödsandel och så vidare. För de olika andelarna kan avkastningen eller rätten till återbetalning vara olika mm., men det måste bestämmas i stadgarna.
  4. I stadgarna kan ett nominellt belopp (insats) bestämmas.
  5. Trots att ett nominellt belopp bestämts, t.ex. 100 euro, kan andelsstämman besluta om ett högre teckningspris, t.ex. 500 euro.
  6. I stadgarna kan bestämmas att också andra än medlemmarna kan teckna andelar

Varje medlem bör teckna en andel. I stadgarna kan man bestämma att medlemmen är skyldig att teckna flera andelar. Om så bestäms bör också grunderna för skyldigheten att teckna fler andelar anges. En medlem kan inte säga upp obligatoriska andelar medan medlemskapet varar.

Trots att en medlem kan vara skyldig att teckna flera andelar ger andelarna inte ökad rösträtt på andelsstämman. Utgångspunkten i lagen om andelslag är att varje medlem äger en röst på andelsstämman.  I stadgarna kan man dock bestämma att en medlem kan ha flera röster till exempel på basis av antalet andelar som tecknats. Lagen om andelslag begränsar ändå mängden röster en medlem kan inneha så att en medlem högst kan inneha 20 gånger fler röster än en annan medlem i andelslaget (AndL 5 kap 13 §).

Ifall andelen har ett nominellt värde (= insats, i stadgarna nämnt ”pris”) bör man alltid betala minst det nominella värdet för andelen. Ifall inget nominellt värde anges i stadgarna är det andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman som slår fast teckningspriset. Andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman kan också slå fast ett högre teckningspris för andelarna än det nominella värde som anges i stadgarna.

I stadgarna kan man bestämma om sättet hur betalningen för andelarna sker, men det här kan också slås fast av andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman. Speciellt i sådana fall då antalet andelar som bör tecknas är många och priset högt är det vanligt att ge en viss betalningstid.

Återbetalning teckningspriset som betalts för andelar

Andelslaget betalar tillbaka det teckningspris en medlem betalt för andelen när medlemskapet upphör eller andelen sägs upp. Enligt lagen om andelslag är den summa, som skall återbetalas lika med den summa som upptagits i andelskapitalet för andelen. Summan som återbetalas får inte överstiga den inbetalda summan. Man kan i stadgarna bestämma att återbetalningen antingen kan vara mindre eller mer än det som inbetalts.

Enligt lagen om andelslag återbetalas teckningspriset på andelen efter en väntetid på ett år efter att den räkenskapsperiod under vilken medlemmen avgått eller andelen sagts upp gått ut. I stadgarna kan man bestämma om en längre eller kortare väntetid. Ifall man bestämmer om en längre återbetalningstid än vad lagen säger bör man också i stadgarna ange vilka rätter medlemmen har under väntetiden.

Den summa en medlem lägger in i sitt andelslag bör betraktas som en riskplacering. Ifall andelslaget saknar utdelbara medel är det möjligt att endast en del av teckningspriset återbetalas eller inget alls. Andelslagets förmåga att återbetala granskas i samband med bokslutet för den räkenskapsperiod då medlemskapet upphör. Rätten att få återbetalning i ett senare skede består såvida man i stadgarna tagit upp bestämmelser om efterhandsåterbetalning (AndL 17 kap 3 §).

När man gör upp bestämmelser om andelar i stadgarna skall man fästa uppmärksamheten vid följande faktorer:

  1. Räcker det med ett slags andelar eller finns det behov av flera slags andelar med olika villkor?
  2. Skall andelarna ha ett nominellt värde, vilket samtidigt är den minimiinsats medlemmen skall betala?
  3. Hur stor andel av teckningspriset skall återbetalas till medlemmen?
  4. Vill man ha en snabbare eller längre återbetalningstid än vad lagen säger (dvs. ett år efter bokslutet för den räkenskapsperiod då andelen, medlemskapet sägs upp)?
  5. Vill man förlänga rätten till återbetalning, alltså ha bestämmelser om efterhandsåterbetalning?

§ Andel och teckning av andel

Alternativ 1: Andelar utan nominellt värde

Andel och plikten att teckna andelar

Varje medlem bör teckna en andel. Andelsstämman besluter om andelens teckningspris och betalningsvillkoren.  Andelsstämman kan ge styrelsen fullmakt att besluta om teckningspriset och betalningsvillkoren. Andelens teckningspris antecknas i sin helhet i andelskapitalet, såvida inte andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman besluter annat.

Alternativ 2. Andel med nominellt värde (insats)

Andel och plikten att teckna andelar

Varje medlem bör teckna en andel. Andelens nominella värde är X euro.  Om teckningspriset och betalningsvillkoren som betalas till andelslaget för andelen besluter andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman. Andelens teckningspris kan avvika från det nominella värdet. Teckningspriset bör vara minst det nominella värdet.

Andelens teckningspris antecknas i sin helhet i andelskapitalet, såvida inte andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman besluter annat. Av andelens teckningspris bör minst insatsens värde antecknas i andelskapitalet.

Anslutningsavgift

I lagen om andelslag finns inte längre stadganden om anslutningsavgifter, som uppbärs av medlemmarna. Man ansåg det inte längre nödvändigt att ha bestämmelser om anslutningsavgifter eftersom andelsstämman kan bestämma om teckningsprisets storlek oberoende om andelslagets andelar har nominellt värde eller inte. Anslutningsavgiften kan då ingå som en del av teckningspriset.

Vid olika tidpunkter kas andeslaget uppbära olika teckningspris för andelar som medlemmarna tecknar. En person som ansluter sig till andelslaget senare kan vara tvungen att betala ett högre teckningspris än vad en grundande medlem fick betala. Det här gäller också i de fall andelslagets andelar har nominellt värde. Ifall det nominella värdet till exempel är 100 euro, kan teckningspriset slås fast till 500 euro. Då kan skillnaden 400 euro betraktas som en anslutningsavgift, som inte returneras.

Om man inte tar in särskilda bestämmelser om anslutningsavgifter i stadgarna och anslutningsavgiften uppbärs som en del av teckningspriset, bör man i samband med beslutet vid den andelsstämma (eller styrelsesammanträde om styrelsen fått fullmakt) också slå fast hur stor del av teckningspriset returneras när medlemskapet upphör.

Man kan dock ta in särskilda bestämmelser om anslutningsavgift i stadgarna.

Anslutningsavgiften kan uppbäras av olika orsaker. Med anslutningsavgifter kan man till exempel bygga upp soliditeten genom att anslutningsavgifterna bildar den del av det egna kapitalet, som inte returneras när medlemmen avgår. Med hjälp av anslutningsavgifter kan man också eliminera det faktum att de gamla andelarnas värde blir för lågt, eftersom nya medlemmar får ta del av den förmögenhet andelslaget skapat i sin verksamhet. Anslutningsavgiften kan då anses kompensera detta.

I till exempel el-, vatten-, telefon- och bredbandsandelslag ersätter anslutningsavgiften kostnader för den infrastruktur andelslaget har byggt upp och installerat. Anslutningsavgiften kan vara utsatt för medvärdesskatt. I de fall myndigheternas tolkning är sådan, till exempel för vattenandelslagen, lämpar sig inte den normala modellstadgan för anslutningsavgiften som sådan.

Anslutningsavgiften kan vara returnerbar eller icke returnerbar. I allmänhet returneras inte anslutningsavgiften till en medlem som avgår från andelslaget, men i stadgarna kan man bestämma att den är överförbar.  Det är nog också möjligt att en sådan anslutningsavgift, som uppbärs i samband med teckningspriset returneras helt eller delvis. Det sker i så fall genom att man besluter så på det sammanträde teckningspriset slås fast.

Det är besvärligt att detaljerat slå fast villkoren för anslutningsavgiften i ett andelslags stadgar. Om man vill ta med anslutningsavgiften i stadgarna lönar det sig att lämna frågan öppen genom att formulera bestämmelsen allmänt.

§Anslutningsavgift

Andelslaget kan uppbära en anslutningsavgift av medlemmar som ansluter sig. Om uppbärandet och anslutningsavgiftens storlek bestämmer andelsstämman eller styrelsen genom fullmakt given av andelsstämman. Anslutningsavgiften returneras inte, men en medlem kan överföra anslutningsavgifterna till tredje person i samband med avgången.

4. Andra under andelslagets verksamhet obligatoriska avgifter, som inte är förbundna till andelarana

Medlemmarna i ett andelslag ansvarar inte för andelslagets skulder under andelslagets aktiva verksamhet, såvida inte annat bestäms i stadgarna. Det samma gäller ägarna av ett aktiebolag.  Bestämmelser att medlemmarna skulle ha ansvar för skulderna är mycket sällsynta och man bör noga fundera över om sådana skall tas med i stadgarna. Speciellt försiktig bör man vara med betalningsplikt i samband med andelslagets konkurs eller likvidation (extra avgift) och tar man in detta i stadgarna måste man ha synnerligen välmotiverade orsaker till det.

Extra avgift (AndL 13 kapitlet)

Medlemmar i andelslag harnormalt inget som helst ansvar för andelslagets skulder och heller inga skyldigheter att delta i andelslagets investeringar med sin personliga förmögenhet. Det är dock möjligt att man tar in bestämmelser, som gör det möjligt att andelsstämman bestämmer om en extra avgift, som uppbärs av medlemmarna för att täcka ett visst i stadgarna angivet behov medan andelslaget är verksamt. I stadgarna bör man då också nämna grunderna för betalningsskyldigheten samt en hur stor summa andelslaget kan förpliktiga medlemmen att betala i extra avgift under räkenskapsperioden. Extra avgifter returneras inte såvida man inte bestämmer annat i stadgarna.

Andelsstämman besluter om uppbärandet av extra avgifter med enkel majoritet såvida inte en mera kvalificerad majoritet bestäms i stadgarna.

Om man besluter att ta in bestämmelser om en extra avgift i stadgarna skall man också fundera över för vilka konkreta ändamål den extra avgiften skall få användas till. Om man inte har klara planer på att samla in extra avgifter skall man heller inte ta in bestämmelser om extra avgifter i stadgarna.

§ Extra avgift

Andelsstämman kan då andelslaget är verksamt med enkel majoritet besluta om uppbäring av en extra avgift för att förbättra andelslagets soliditet, betala andelslagets skulder eller finansiera investeringar. Andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman bestämmer om den extra avgiften insamlats som lån eller som slutlig betalning, vilken inte återbetalas till medlemmarna.

Den extra avgiften uppbärs av medlemmarna jämställt, antingen så att den uppbärs i förhållande till tecknade andelar, till hur medlemmen utnyttjat andelslagets tjänster under senast avslutade räkenskapsperiod eller en kombination av båda. Om grunderna för hur extra avgiften avgörs per medlem bestäms samtidigt med beslutet om att betala extra avgift.

Andelsstämman eller styrelsen på fullmakt av andelsstämman kan för varje räkenskapsperiod bestämma att medlemmarna bör ge andelslaget lån i en eller flera rater

/dock högst till ett värde, som uppgår till ________ gånger andelarnas nominella värde

/dock till en summa på högst ____ euro.

Om den extra avgiften upptas som medlemslån återbetalas lånen tidigast ett år och senast tio år efter utgången av den räkenskapsperiod då varje rat av lånet lyfts. Ifall medlemskapet upphör därförinnan återfår medlemmen lånen samtidigt med sina insatser. Lånet återbetalas under samma allmänna förutsättningar som andelarna.

Tillskottsplikt (AndL 14 kapitel)

En medlems personliga ansvar för sitt andelslags skulder begränsar sig i regel till de medel som placerats i andelslagets eget kapital. Principen är alltså den samma som för aktiebolag. I ett andelslags stadgar kan man dock bestämma att medlemmarna ansvarar för andelslagets skulder om andelslaget är försatt i konkurs eller likvidation, såvida andelslagets egna tillgångar inte räcker till att betala andelslagets skulder (tillskottsplikt).

Stadgarna ska då ange grunden för tillskottsplikten, hur tillskottsplikten fördelas mellan medlemmarna, huruvida plikten är obegränsad eller begränsad och i det sista fallet hur stort beloppet är för den begränsade plikten.

Innan en sökande godkänns som ny medlem av andelslaget ska styrelsen se till att sökanden blir informerad om den tillskottsplikt som anges i stadgarna. Det är viktigt at det sker bevisligen så att man senare kan visa att medlemmen känt till tillskottsplikten.

Tillskottsplikten är ett sällsynt undantag i andelslagens stadgar och det finns sällan skäl att i andelslag ha ett skuldansvar som avviker från det i aktiebolag.  Därför ges ingen modellstadga för tillskottsplikten här överhuvudtaget.

5. Utbetalning av andelslagets medel

Reservfond och övriga fonder (AndL 16 kapitel 7 §)

Reservfonden är obligatorisk i ett andelslag och hör till det bundna egna kapitalet. Det här betyder bland annat att reservfonden inte får användas till annat än täckande av förluster, såvida inte en borgenärsskyddsprocess är satt igång. Till reservfonden ska avsättas fem procent av räkenskapsperiodens överskott, från vilket föregående räkenskapsperioders förlust enligt balansräkningen dragits av. Avsättningar ska göras tills reservfonden uppgår till minst 2 500 euro.

Om man inte vill avvika från presumtionsbestämmelserna i lagen om andelslag behöver man inte ta upp reservfonden i stadgarna. Bara om man vill att reservfondens fulla belopp skall vara större eller om man vi avsätta mer än lagen kräver bör man bestämma om det i stadgarna.

§ Reservfond och övriga fonder (högre krav än i AndL)

Andelslaget skall ha en reservfond. Till reservfonden avsätts x procent (minst 5 %) av räkenskapsperiodens överskott från vilket föregående räkenskapsperioders förlust enligt balansräkningen har dragits av. Avsättningar ska göras tills reservfonden uppgår till minst x procent av balansräkningens slutsumma dock minst 2 500 euro/dock minst x euro. Andelslaget kan ha också andra fonder än reservfonden.

Överskott och utdelning av det (AndL 16 kapitel 5-6 §§)

Bestämmelserna om utdelning av överskottet hör till de viktigaste bestämmelserna i ett andelslags stadgar.  Den avkastning andelslagets verksamhet ger, det vill säga det överskott resultaträkningen visar, får utdelas till medlemmarna bara om stadgarna tillåter det. Om man inte tar upp på vilka grunder utdelningen skall ske delas överskottet ut på basis av hur medlemmarna använt andelslagets tjänster.

I stadgarna kan man ganska fritt välja principerna för överskottets utdelning. Utdelningen kan bestämmas ske enligt medlemmarnas användning av tjänster, medlemmens placerade kapital och många andra sätt. I stadgarna kan man ta upp flera olika utdelningsgrunder, men då skall man också nämna i vilken ordning det sker.

I modellstadgan nedan tar man upp de två vanligaste utdelningsgrunderna. Den ena ”utdelning på basis av hur medlemmen använt tjänsterna” är till sin formulering rätt allmän och åtminstone i mångbranschandelslag bör man noggrant fundera på hur bestämmelsen skall tillämpas.

§ Överskott

Överskottet kan utdelas till medlemmarna i förhållande till hur medlemmarna använt andelslagets tjänster, antalet andelar eller som ränta på inbetalda andelar eller på annat sätt på förslag av styrelsen.

Andelslagets stämma besluter om utdelningen av överskottet, men kan inte besluta om en större utdelning än vad styrelsen föreslagit eller godkänt.

Återbetalning av andel (AndL 17 kapitel)

Då en medlem avgår från andelslaget eller då medlemmen säger upp andelar som inte är obligatoriska för medlemskapet återbetalar andeslaget den del av teckningspriset som är upptaget i andelskapitalet.  Man kan slå fast den returnerbara summan i stadgarna eller i samband med beslutet om teckningspriset.

Man kan fritt i stadgarna bestämma om vilken summa som returneras. Av teckningspriset kan man återbetala antingen mer eller mindre än vad som betalats för andelen. Återbetalningen förutsätter att andelslaget har utdelbart fritt eget kapital i bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphört eller andelen sagts upp

Tidpunkt för betalningen:

Enligt lagen om andelslag återbetalas den del av andelen som skall returneras ett år efter urgången av den räkenskapsperiod då medlemskapet upphörde eller andelen sades upp. I stadgarna kan man slå fast om kortare eller längre tid för återbetalningen. Tidpunkten för återbetalningen kan inte vara kortare än sex månader efter räkenskapsårets avslutning.

Ifall stadgarna bestämmer att återbetalningens tidpunkt förskjuts längre fram än ett år efter räkenskapsårets avslutning bör man samtidigt slå fast vilka rättigheter ägaren av andelen har mellan uppsägningen och betalningen

Ifall man inte vill avvika från lagens presumtionsbestämmelser är det inte nödvändigt att ta upp återbetalningen av andelar i stadgarna.

§ Återbetalning av andel

Då medlemskapet avslutas eller andelen sägs upp återbetalar andelslaget den del av andelens teckningspris, som är upptaget i andelskapitalet under de förutsättningar som nämns i 17 kapitel 1 och2 § lagen om andelslag.

6. Beslutsfattande i andelslag

Medlemmarna använder sin beslutanderätt vid andelsstämman. På andelsstämman besluter man om de ärenden lagen om andelslag och andelslagets stadgar bestämmer. Varje andelslag bör ha minst en stämma per år, den ordinarie andelsstämman, men i stadgarna jan man bestämma om flera.  I synnerhet i mindre andelslag finns det inga skäl att ha flera än den enda obligatoriska andelsstämman, eftersom det är enkelt för styrelsen att sammankalla en extra stämma vid behov. Sammankallning av extra stämmor kan också krävas av revisorn eller en viss kvalificerad majoritet medlemskåren.

Den ordinarie andelsstämman bör hållas inom sex månader efter räkenskapsperiodens utgång och där behandlas de ärenden som anges i 5 kapitlet 4 § i lagen om andelslag. De viktigaste frågorna är fastställande av bokslutet och beviljande av ansvarsfrihet för andelslagets ledning. I stadgarna kan man bestämma om ytterligare ärenden som skall behandlas på stämman. Om man i stadgarna har bestämmelser om flera ordinarie andelsstämmor skall man också nämna vilka ärenden som behandlas på dem.

Huvudregeln är att stämmorna hålls på andelslagets hemort. I stadgarna kan man bestämma om också andra orter. Speciellt i de fall andelslagets verksamhet sker på ett mycket stort område och en ansenlig andel av medlemmarna bor annanstans än på den hemort, som är registrerad i handelsregistret, kan det vara ändamålsenligt att i stadgarna möjliggöra också andra orter för andelsstämman.

I stadgarna kan det bestämmas att deltagande i stämman får ske per post eller genom datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. En förutsättning för detta är att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på motsvarande sätt som vid en vanlig andelsstämma.  Ett andelslag kan ändå inte avstå ifrån möjligheten att anordna andelsstämman på normalt sätt och inte heller begränsa medlemmarnas möjligheter att delta vid stämmorna.

I små andelslag med några få medlemmar är det möjligt att andelslagets alla medlemmar (= hela medlemskåren) utan andelsstämma kan fatta ett enhälligt beslut i fråga som ankommer på andelsstämman. Beslutet skall göras skriftligen och det skall dateras, numreras och undertecknas av minst två medlemmar.

§ Andelsstämman

Medlemmarna använder sin beslutanderätt vid andelsstämman och besluter där om de ärenden lagen och stadgarna bestämmer.

Andelsstämman hålls på andelslagets hemort. Stämman kan också hållas på annan ort där andelslaget har verksamhetspunkter eller där mer än hälften av medlemmarna har sin hemort enligt medlemsförteckningen.

En medlems deltagande i stämman kan ske per post eller genom datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. En förutsättning för detta är att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på motsvarande sätt som vid en vanlig andelsstämma.

Beträffande kallelsen till andelsstämma, kallelsens innehåll, tidpunkten för stämman och sättet kallelsen görs samt hur möteshandlingarna finns till påseende och utsändes bestäms i 5 kapitlet av lagen om andelslag. Stämmokallelsen kan också göras genom annons i en av styrelsen utsedd tidning, som har god spridning bland andelslagets medlemmar, eller genom e-post till adress som medlemmen angett eller genom annan datakommunikation.

Ordinarie andelsstämma (AndL 5 kapitel 4 §)

I följande modellstadga upptas de ärenden som bör behandlas på den ordinarie andelsstämman, men inget om stämmans konstituerande. Man kan ta upp det här om det anses ändamålsenligt. Till konstituerandet hör öppnandet av stämman, val av ordförande och sekreterare för stämman samt minst en protokolljusterare, konstaterande av stämmans lagenlighet och fastslagning av föredragningslistan.

§ Ordinarie andelsstämma

Den ordinarie andelsstämman bör hållas inom sex månader efter räkenskapsperiodens utgång.

På stämman besluts följande:

  1. Fastsällande av bokslutet
  2. Användandet av det överskott, som anges i balansräkningen
  3. Beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören
  4. Bestämmande av antalet ledamöter i styrelsen (DETTA BARA under förutsättning att antalet inte är fastslaget i stadgarna)

väljs

  1. Nödvändigt antal styrelseledamöter

  2. Vid behov revisor eller verksamhetsgranskare samt suppleant

Medlems rätt att få ett ärende upptaget till behandling på andelsstämman (AndL 5 kapitel 6§)

En medlem har rätt att få ett ärendeupptaget till behandling på stämman. Denna rätt berör endast sådana ärenden, vilka andelsstämman har behörighet att besluta om enligt AndL eller stadgarna. De viktigaste ärendena är val av styrelse, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och eventuell verkställande direktör, utdelning av överskott, ändring av stadgar samt väsentliga frågor i andelslagets verksamhet såsom organisationsförändringar eller upphörande av andelslagets verksamhet.

Medlemmen bör skriftligen begära om ärendets behandling av styrelsen och det skall ske i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen. Man kan inte begränsa medlemmens initiativsrätt via stadgarna, men nog utvidga rätten.

Modellstadgan nedan är av informativ natur och följer helt lagen om andelslag. Det är således inte nödvändigt att ta in det i stadgarna.

§ Medlems rätt att få ett ärende upptaget till behandling på andelsstämman

En medlem har rätt att få ett ärende som ska behandlas av andelsstämman upptaget till behandling på stämman, bara medlemmen begär ärendets behandling skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen.

Bestämmelser gällande andelslagets styrelse (AndL 6 kapitel 1-16 §§):

Styrelsen är andelslagets enda obligatoriska organ. Alla andelslag måste således ha en styrelse. I lagen om andelslag finns omfattande bestämmelser om valet av styrelsens ledamöter, kompetenskraven, styrelsens uppgifter och dess beslutfattande och dessutom om hur man skall komplettera en styrelsemedlem, som avslutar sitt mandat i förtid eller blir avsatt.  Bestämmelserna om styrelsen och dess beslutsfattande är här av informativ natur och det är inte nödvändigt att ta in det så detaljerat i stadgarna.

När man gör upp stadgarna om styrelsen bör man närmast ta ställning till hur många ledamöter styrelsen skall ha och deras mandattid, såvida man vill avvika från lagens presumtionsbestämmelser. Samtidigt kan man fundera på om man vill ställa speciella kompetenskrav för styrelseledamöterna.

Styrelsen (AndL 6 kapitlet)

Enligt lagen om andelslag skall man välja in en till fem ledamöter i styrelsen, men man kan i stadgarna fritt bestämma om ett större antal ledamöter. Om man väljer färre ledamöter än tre bör man utse minst en suppleant.

Om man inte nämner något om styrelsens mandatperiod fortsätter ledamöternas mandat tills en ny ledamot väljs. Man kan fritt bestämma om ledamöternas mandatperiod. Om man i stadgarna bestämmer att ledamöternas mandatperiod är mer än ett år är det bra att gradera styrelseledamöternas tur att avgå så, att bara en del av styrelsen avgår årligen. Då andelslagets styrelse väljs för första gången lottas då ledamöternas tur att avgå.

Man kan ställa kompetenskrav på styrelseledamöterna. Det vanligaste kravet är att ledamoten skall vara medlem i andelslaget. Det lönar sig att noggrant fundera på om man vill ställa kompetenskrav, eftersom det kan förhindra att man tar in personer med nödvändiga färdigheter i styrelsen. Man skall också undvika att bestämma om ett stort antal ledamöter i styrelsen, om man inte har speciellt goda skäl att ha en stor styrelse. Styrelsers funktionsförmåga kan bli dålig om den är för stor. Lagens presumtionsbestämmelse om högst fem ledamöter är tillräcklig för de flesta små andelslag.

I den följande modellstadgan anger man styrelsens minimi- och maximistorlek. Styrelsens ledamöter väljs årligen, men mandatperioden kan också vara längre. Ifall man inte slår fast det exakta antalet styrelseledamöter i stadgarna, bör man årligen vid andelsstämman slå fast antalet innan man där väljer styrelseledamöter. Enligt modellen nedan är hela styrelsen i tur att avgå årligen.

§ Styrelsen

Till andelslagets styrelse hör minst tre (3) och högst fem (5) ledamöter. Styrelseledamotens mandat börjar efter att stämman där valet skett avslutats och upphör vid den närmast /andra/tredje följande ordinarie andelsstämma då ny styrelse väljs. Styrelsen väljer inom sig ordförande vid närmast följande styrelsesammanträde efter valet.

Styrelsens sammanträden och dess beslutsfattande (AndL 6 kap 3- 6 §§)

De centrala bestämmelserna gällande kallelsen till styrelsesammanträdena och beslutandet i dem följer helt lagen om andelslag. Bestämmelserna är av informativ natur och det är inte nödvändigt att skriva in dem i stadgarna.

§ Styrelsens sammanträden

Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Styrelsen ska sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Om ordföranden trots allt inte sammankallar styrelsen, får kallelsen utfärdas av en styrelseledamot, under förutsättning att minst hälften av styrelseledamöterna godkänner förfarandet. Kallelsen kan också utfärdas av den verkställande direktören.

Styrelsen kan besluta att även någon annan än en styrelseledamot får vara närvarande vid sammanträdet. Verkställande direktören har, utan att vara ledamot i styrelsen, rätt att delta och föra talan vid sammanträdena, såvida inte styrelsen besluter annat.

§ Styrelsens beslutsfattande

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande.  Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i möjligaste mån har getts tillfälle att delta i behandlingen av det.

Som styrelsens beslut gäller majoritetens åsikt bland de närvarande styrelseledamöterna. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Om rösterna faller lika vid val av ordförande avgörs valet genom lottdragning.

Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll som undertecknas av styrelsens ordförande och dessutom en av styrelsen utsedd ledamot. Varje styrelseledamot och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på ett betryggande sätt.

Styrelsens uppgifter (AndL 6 kap 2 och 7 §§)

Styrelsen har allmän behörighet i alla ärenden som berör andelslagets affärsverksamhet. Det betyder att styrelsen i sista hand besluter om allt som inte enligt lagen om andelslag eller enligt andelslagets stadgar hör till andelsstämmans, förvaltningsrådets eller den verkställande direktörens befogenheter. I den kortast formulerade stadgan upprepas därför enbart det som skrivs i lagen om andelslag. Man kan ta in en förteckning på uppgifter som tillhör styrelsen, men det är inte möjligt att ge en fullständig lista på uppgifterna.  En förteckning över styrelsens uppgifter i stadgarna kan därför vara förbryllande speciellt gällande vem som skall sköta sådana uppgifter som saknas i förteckningen. Därför är rekommendationen den, att man i stadgarna enbart tar upp de fall där styrelsens befogenhet begränsas det vill säga i vilka frågor beslutsfattandet överförs till andelsstämmans befogenheter.

§ Styrelsens uppgifter

Styrelsen skall omsorgsfullt verka för andelslagets bästa. Styrelsen svarar för andelslagets förvaltning och för att andelslagets verksamhet är ändamålsenligt organiserad (allmän behörighet). Styrelsen svarar för att tillsynen över andelslagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på behörigt sätt.

Styrelsen kan i enstaka fall besluta i ärenden som tillhör den verkställande direktörens allmänna behörighet. Styrelsen kan föra ett ärende som hör till dess eller till verkställande direktörens allmänna behörighet till andelsstämman för avgörande.

Styrelsen eller styrelseledamot får inte följa sådana beslut av andelsstämman eller styrelsen som strider mot lagen om andelslag eller andelslagets stadgar och därför är ogiltiga.

Verkställande direktören (AndL 6 kapitel 17-20 §§)

Ett andelslag kan utse, men måste inte utse, en verkställande direktör. Ifall man inte väljer en verkställande direktör är det i praktiken styrelsens ordförande, som sköter den verkställande direktörens uppgifter.

Den verkställande direktören utses i regel av styrelsen. I stadgarna kan man bestämma att andelsstämman (eller förvaltningsrådet om man har ett sådant) väljer verkställande direktör. Den verkställande direktören sköter andelslagets löpande uppgifter i enlighet med styrelsens instruktioner. Liksom i fallet med styrelsen är det svårt att göra upp en uttömmande förteckning över den verkställande direktörens uppgifter. I modellstadgan skrivs nedan lagens allmänna innehåll om den verkställande direktören. Denna stadga är inte nödvändig. Man kan i ett andelslag besluta utnämna verkställande direktör i ett senare skede, trots att man inte har något omnämnande om en sådan i stadgarna.

§ Verkställande direktör

Andelslaget har en verkställande direktör om styrelsen så besluter.

Den verkställande direktören bör verka för andelslagets bästa. Verkställande direktören ska sköta andelslagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter (allmän behörighet). Verkställande direktören svarar för att andelslagets bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt.

Verkställande direktören får vidta åtgärder som med beaktande av omfattningen och arten av andelslagets verksamhet är exceptionella eller vittgående endast om han eller hon har styrelsens bemyndigande för det eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan väsentlig olägenhet för andelslagets verksamhet. I det sistnämnda fallet ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Rätten att företräda andelslaget (AndL 6 kap 26 § )

Enligt lagen om andelslag företräds andelslaget av styrelsen. Verkställande direktören kan företräda andelslaget i ärenden som enligt lagen om andelslag hör till verkställande direktörens uppgifter. Då styrelsen företräder andelslaget bör den vara fulltalig.  Rätten att företräda andelslaget inkluderar också tecknandet av andelslagets firma.

I praktiken är kravet att andelslaget alltid företräds och firman alltid tecknas av en fulltalig styrelse svårt att fullfölja. Därför är det alltid skäl att i stadgarna bestämma att rätten att företräda på basis av ställningen ges styrelsens ordförande, styrelseledamöter eller den verkställande direktören antingen så att de ensamt har rätt att teckna firman eller så att en styrelseledamot eller verkställande direktören tillsammans med någon annan kan företräda andelslaget och teckna firman. Vidare lönar det sig att också göra det möjligt att styrelsen via stadgarna kan ge andra personer rätten att företräda andelslaget.

Prokura innebär en något begränsad rätt att teckna andelslagets namn.

§ Rätten att företräda andelslaget

Andelslaget företrädas och dess firma tecknas av styrelsens ordförande och ledamöter av styrelsen samt den verkställande direktören två tillsammans. Dessutom kan styrelsen bevilja rätten att teckna andelslagets firma till en annan person, så att denna utnämnda person kan teckna andelslagets firma tillsammans med en styrelseledamot eller med verkställande direktören. Styrelsen kan också besluta om beviljande av prokura.

7. Räkenskapsperiod, bokslut och revision

Räkenskapsperiod och bokslut (AndL 8 kapitel 3-12 §§ och Bokföringslagen 1 kapitel 4 § och 3-6 kapitel)

Andelslagets räkenskapsperiod bestäms antingen i avtalet om andelslagsbildning eller i stadgarna. Det är alltid andelsstämman som besluter om ändring av räkenskapsperioden oberoende om var den ursprungligen blev fastslagen.

Enligt bokföringslagen skall räkenskapsperioden vara 12 månader lång, i praktiken vanligen ett kalenderår. Då verksamheten börjar, avslutas eller då man ändrar räkenskapsperiodens tidssträckning kan man ha en antingen kortare eller längre räkenskapsperiod, dock högst 18 månader. Den första eller sista räkenskapsperioden kan vara hur kort som helst.

Ifall den första räkenskapsperioden är under sex månader lång är det bra att skriva in i stadgarna när det första bokslutsdatumet är. Då blir den första räkenskapsperioden tillräckligt lång. I praktiken börjar den första räkenskapsperioden dagen då i avtalet om andelslagsbildning underskrivs.

§ Räkenskapsperiod och bokslut

Andelslagets räkenskapsperiod är kalenderåret. Ett bokslut skall avges för varje räkenskapsperiod. Bokslutet skall ges till revisorn minst en månad före det möte, där resultaträkningen och balansräkningen skall framföras för fastställning.

Revisor och verksamhetsgranskare (AndL 7 kapitel och revisionslagen)

Val av revisor:

I revisionslagen bestäms om vilka förpliktelser ett andelslag har att utse revisor och genomföra revision. Utgångspunkten är att en revisor skall utses och revisionen skall genomföras. I revisionslagen bestäms också vilka kompetenskrav som ställs på revisorn. Endast personer som fyller kompetenskraven i revisionslagen och som genomfört en officiell yrkesexamen (CRG eller GRM) får verka som revisor. Dessutom kan godkända CGR- eller GRM-sammanslutningar fungera som revisor (Revisionslagen 6 kapitel 30-34 §§).

Enligt revisionslagen är små samfund, också små andelslag, befriade från revisionsplikten och valet av revisor. Det förutsätter att högst en av följande förutsättningar uppfyllts såväl under den avslutade räkenskapsperioden som under den omedelbart föregående perioden:

  1. balansomslutningen överstiger 100  000 euro,
  2. omsättningen eller motsvarande avkastning överstiger 200  000 euro, eller
  3. antalet anställda överstiger i medeltal tre.

Även om ett andelslag inte behöver välja revisor enligt revisionslagen kan man i stadgarna bestämma att det alltid skall väljas en revisor för andelslaget. Stadgarnas bestämmelse förpliktar då andelslaget att utse revisor.

Det är alltid andelsstämman som väljer revisorn. Ifall andelslaget är förpliktat att ha revisor, måste minst en revisor och en revisorssuppleant utses. Revisorns mandat fortsätter tillsvidare, såvida man inte har bestämmelser om en viss period i stadgarna.

Val av verksamhetsgranskare:

Enligt lagen om andelslag är de andelslag, som inte behöver utse revisor enligt revisionslagen eller sina stadgar, förpliktate att i stället utse verksamhetsgranskare. Om man utser en verksamhetsgranskare skall man dessutom också utse dess suppleant. Man kan också helt undvika valet av verksamhetsgranskare genom att i stadgarna bestämma att ingen verksamhetsgranskare skall utses. Verksamhetsgranskarna väljs alltid av andelsstämman.

För verksamhetsgranskarna finns inte samma kompetenskrav som för revisorerna. De behöver inte ha yrkesexamen. Man kan ändå inte välja vilken lekman som helst till verksamhetsgranskare. I lagen om andelslag förutsätts det att verksamhetsgranskaren har den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Verksamhetsgranskaren ska dessutom vara obunden till företaget och dess förvaltning. Enligt lagen om andelslag kan verksamhetsgranskaren bland annat inte vara ledamot i styrelsen, verkställande direktör eller nära släkting till dessa och inte heller anställd i andelslaget. Medlemskap i andelslaget utgör inte ett förhinder. (Verksamhetsgranskarens kompetens och obundenhet se AndL 7 kapitel 9§)

Alternativ vid val av revisor eller verksamhetsgranskare

1) En stadga där man bara refererar till revisionslagen:

Vid andelslagets ordinarie andelsstämma bör väljas minst en revisor och en revisorssuppleant eller en revisorssammanslutning att utföra revisionen. Ifall andelslaget enligt revisionslagen inte behöver ha revisor bör den ordinarie andelsstämman välja minst en verksamhetsgranskare och en verksamhetsgranskarens suppleant. Valet av revisor eller verksamhetsgranskare gäller tills vidare. I stadgarna kan man bestämma om en begränsad tid.

Det ovannämnda stadgandet har närmast informativ betydelse och behöver inte skrivas in i stadgarna, såvida man vill följa presumtionsbestämmelserna i lagen om andelslag och revisionslagen om revisor och verksamhetsgranskare.

§ Revisor eller verksamhetsgranskare

”En revisor och en revisorssuppleant väljs för andelslaget, såvida revisionslagen så kräver. Revisorns mandat gäller tillsvidare/ ALTERNATIV Revisorns mandat börjar vid valet och avslutas följande år/ om två år/ om tre år då ny revisor väljs.

Andelsstämman bör välja en verksamhetsgranskare och dennes suppleant för andelslaget, såvida andelslaget inte har en revisor.”

2) I stadgarna bestäms att revisor ovillkorligen bör väljas:

En revisor och revisorssuppleant skall alltid väljas, trots att andelslaget inte skulle behöva det enligt revisionslagen.

§ Revisor och revisorssuppleant

”För andelslaget väljs en revisor och en revisorssuppleant. Revisorns mandat gäller tillsvidare/ ALTERNATIV Revisorns mandat börjar vid valet och avslutas följande år/ om två år/ om tre år då ny revisor väljs.”

3) I stadgarna bestäms att man inte väljer verksamhetsgranskare:

§ Revisor och revisorssuppleant

”För andelslaget väljs en revisor och en revisorssuppleant, såvida revisionslagen så kräver. Revisorns mandat gäller tillsvidare/ ALTERNATIV Revisorns mandat börjar vid valet och avslutas följande år/ om två år/ om tre år då ny revisor väljs.

Ingen verksamhetsgranskare väljs för andelslaget.”

8. Övriga bestämmelser

Ändring av stadgarna (AndL 5 kap 29-31 §§)

Alltid då man ändrar på stadgarna skall man ha minst en viss kvalificerad majoritet som stöder förslaget på andelsstämman. Det här kravet på den kvalificerade majoriteten kan inte lindras i stadgarna, men man kan nog ha bestämmelser om krav på en större majoritet. Det är alltid andelsstämman som bestämmer om stadgeförändringar.

Lagen utgår ifrån att en stadgeändring kräver minst 2/3 majoritet av rösterna på andelsstämman. Om ändringen har eller kan ha en väsentlig inverkan på medlemmarnas eller en andels rättigheter eller om beslutet ökar medlemmens skyldigheter gentemot andelslaget krävs minst 9/10 av rösterna på stämman. I vissa fall krävs ett enhälligt beslut det vill säga samtliga röster bland medlemmarna representerade på stämman.  Då är det fråga om en stadgeändring, som synnerligen starkt påverkar medlemmens eller andelens rättigheter och skyldigheter.

Såvida man inte vill öka kraven på den kvalificerade majoriteten i förhållande till utgångspunkten i lagen om andelslag är också följande stadgemodell främst av informativ karaktär och således inte nödvändig att skriva in i stadgarna.

§ Ändring av stadgarna

Beslut om ändring av stadgarna fattas av andelslagets stämma. Beslutet är giltigt om minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna biträtt förslaget, såvida inte lagen om andelslag eller dessa stadgar annat bestämmer om en större majoritet.

Andelslagets upplösning och tillgångarnas fördelning (AndL 23 kapitel)

Om man vill upplösa andelslaget och fördela tillgångarna till medlemmarna skall andelslaget upplösas genom likvidation. Beslut om att försätta andelslaget i likvidation görs med 2/3 majoritet av de givna rösterna vid andelsstämman. I stadgarna kan man bestämma om en mer kvalificerad majoritet för beslutet.

Vid likvidationsförfarandet väljer andelsstämman en likvidator vars uppgift är att realisera andelslagets tillgångar och betala dess skulder. Av de återstående nettotillgångarna returneras först andelarna upptagna i andelskapitalet och därefter fördelas resten till medlemmarna i förhållande till medlemsantalet.

I stadgarna kan man bestämma att de återstående tillgångarna till exempel skall fördelas enligt medlemmarnas tecknade andelar eller helt inbetalde andelar, enligt den tid medlemskapet har varat eller enligt flera olika i stadgarna nämnda grunder samtidigt. I stadgarna kan man också bestämma att de återstående tillgångarna inte fördelas till medlemmarna utan till exempel till allmännyttiga ändamål. Det är också möjligt att i stadgarna bestämma att andelsstämman i samband med beslutet om upplösning också besluter om hur tillgångarna fördelas.

Det är inte nödvändigt och ofta inte ens informativt att skriva in bestämmelser om andelslagets upplösande och likvidation ifall man inte önskar avvika från lagens presumtionsbestämmelser. De är inte sådana bestämmelser som ger klarhet i eller centralt reglerar ett andelslags aktiva verksamhet. Däremot om man vill att beslutet om likvidation skall ske med en mer kvalificerad majoritet eller att nettotillgångarna fördelas på annat sätt än vad lagen om andelslag utgår ifrån måste man ta in det i stadgarna.

§ Nettotillgångarnas fördelning vid andelslagets upplösning

Vid upplösning av andelslaget skiftas de nettotillgångar som återstår, efter det andelsägarnas skiftesandelar räknats ihop, mellan medlemmarna i förhållande till medlemmarnas antal.

ALTERNATIV:

Vid upplösning av andelslaget skiftas de nettotillgångar som återstår, efter det andelsägarnas skiftesandelar räknats ihop, i förhållande till medlemmarnas andelar / i förhållande till hur länge medlemskapet varat / enligt andelsstämmans beslut till allmännyttiga ändamål eller till medlemmarna, varvid medlemmarnas likaberättigande bör beaktas.

Sällskapet Pellervo