Andelslagets förvaltning

Andelslagets lagstadgade organ är andelsstämman, styrelsen och revisorerna. De flesta andelslagen är tillräckligt små för att i stället för revisorer ha verksamhetsgranskare. Medlemmarnas högsta beslutsrätt brukas av andelsstämman. Det är möjligt att välja en verkställande direktör, men denne är inte obligatorisk.
I andelslag med mycket stort medlemstal kan man i stadgarna bestämma, att medlemmarnas beslutsrätt inte brukas av andelsstämman utan av ett fullmäktige, som medlemmarna väljer.  I stadgarna kan man dessutom bestämma, att andelslaget har ett förvaltningsråd.

Andelsstämman

Andelslagets medlemmar använder sin beslutsrätt i andelslagets ärenden vid andelsstämmorna (AndL 5 kap). En medlem kan använda sin rätt personligen eller via ombud. Ett ombud får högst representera tre medlemmar samtidigt. I stadgarna kan man förbjuda användandet av ombud. Vid stämman har varje medlem en röst i alla ärenden som behandlas vid andelsstämman, om inte stadgarna bestämmer annat. I små andelslag kan man i praktiken också, utan att sammankomma till andelsstämma, göra ett alla medlemmars enhälliga beslut, där samtliga medlemmar deltar vid ett enhälligt avgörande av en fråga.
Andelslagets ordinarie stämma bör hållas inom sex månader efter att räkenskapsperioden går

Styrelsen

Ett andelslag skall ha en styrelse (AndL 6 kap.) med minst en och högst fem ledamöter. Ifall stadgarna bestämmer kan antalet styrelseledamöter vara fler än fem. Om ledamöterna är färre än tre, skall det finnas minst en suppleant.

En styrelseledamot kan inte vara

• En juridisk person
• En minderårig
• En person för vilken förordnats en intressebevakare
• En person, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs.

Minst en av styrelseledamöterna skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Patent- och registerstyrelsen kan bevilja andelslaget dispens från denna regel.

Styrelsens ledamöter väljs i regel av andelsstämman. Stadgarna kan dock bestämma, att styrelseledamöterna väljs av ett förvaltningsråd eller att mindre än hälften av styrelseledamöterna väljs i annan ordning.

En styrelseledamot väljs tillsvidare, om inte stadgarna bestämmer om mandat på viss tid.

I en styrelse med flera ledamöter skall en vara ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen om inte stadgarna bestämmer annat eller det beslutats annat vid styrelsevalet. Om rösterna faller jämnt inom styrelsen vid valet av ordförande, väljs denne genom lottning.

Styrelsen är beslutför, när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte stadgarna kräver ett högre närvaroantal. Om inte stadgarna kräver kvalificerad majoritet, gäller som styrelsens beslut den åsikt som understötts av över hälften av de närvarande. Om rösterna faller jämnt, gäller som beslut den åsikt ordföranden instämmer i.

Revisorer och verksamhetsgranskare (AndL 7 kap.)

Om revisorer bestäms i revisionslagen. Enligt denna är små företag befriade från att göra revision. Man behöver inte välja revisor i företag där i den senaste eller därpå genast tidigare räkenskapsperioden uppfylls högst ett av följande minimikriterier:

• Balansens slutsumma överskrider 100 000 euro
• Omsättningen eller motsvarande överskrider 200 000 euro
• Företaget har tre personer i medeltal i sin tjänst

Trots att andelslaget inte behöver välja revisor enligt revisionslagen kan man i andelslagets stadgar bestämma att revisor skall väljas. Då måste man välja revisor för andelslaget.

I den nya lagen om andelslag finns bestämmelser om verksamhetsgranskning och verksamhetsgranskaren. Små andelslag förpliktigar andelslag grundade efter 2014 att välja verksamhetsgranskare i sådana andelslag, som enligt revisionslagen är befriade ifrån att utföra revision och således inte behöver välja revisor. I stadgarna kan man dock bestämma att ingen verksamhetsgranskare skall väljas.

En verksamhetsgranskare ska dock alltid väljas, om andelslaget inte har någon revisor och medlemmar med minst en fjärdedel av andellagsmedlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal kräver det på den ordinarie andelsstämman eller på den stämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas.

Det finns inte några kompetenskrav för verksamhetsgranskaren på samma sätt som sådana finns för revisorn. Det betyder inte att vem som helst kan väljas till verksamhetsgranskare. Lagen om andelslag utgår bland annat ifrån att verksamhetsgranskaren har den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som med hänsyn till arten och omfattningen av andelslagets verksamhet behövs för uppdraget.

Verksamhetsgranskaren bör vara myndig och oberoende av företaget och dess förvaltning. Denne får inte vara till exempel styrelseledamot, verkställande direktör eller nära släkting till dessa eller någon anställd i andelslaget. Verksamhetsgranskaren kan nog vara medlem i andelslaget.

 

Om andelslaget väljer revisor bör denna vara en godkänd revisor, det vill säga en CGR- eller GRM-revisor eller en i lagen avsedd revisorssammanslutning. Revisorn väljs tillsvidare eller för den tid stadgarna bestämmer.

Revisionslagen stadgar om behörighetskraven på revisorer och delar i detta avseende in företagen i olika kategorier. Bara i små andelslag är det möjligt att som enda revisor välja en s.k. lekman.

Mera om andelslagets organ i avsnittet Råd till den som skriver stadgarna.

Verkställande direktören (AndL 6:17-20 §)

Andelslaget kan ha en verkställande direktör, om stadgarna bestämmer eller styrelsen besluter så. Verkställande direktören tillsätts av styrelsen. I stadgarna kan man bestämma att den verkställande direktören väljs av förvaltningsrådet eller andelsstämman.
Verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska samarbetsområdet (EES), om inte registermyndigheten beviljar andelslaget dispens från detta krav.

FÖRETAGSLEDNINGENS OCH FÖRTROENDEVALDAS ANSVAR

Under senaste år har företagsledningens och förtroendevaldas ansvar diskuterats bl. a. med anledning av bankkrisen och företagssaneringar. Man har t.ex. frågat vem som bär ansvaret när ett företag går med stor förlust. Diskussionen har nu fått ny fart inom den kooperativa rörelsen, när man alltmer har börjat forska i vilket innehåll och betydelse ägarstyret har för kooperativa företag.
Företagsledningens och förtroendepersonernas ansvar är av två slag: det juridiska ansvaret och det affärsekonomiska ansvaret, i vilket ingår också etiska aspekter, som man t.ex. kan kalla ”mjuka värderingar”.
Om man inte gör nämnda indelning av företagsledningens och förtroendepersonernas ansvar, kan man inte heller definiera påföljderna av ansvaret.

Det juridiska ansvaret

Det juridiska ansvaret avser att andelslagets ledning är skyldig att agera inom ramen för lagen, stadgarna och fattade beslut. Stadgarnas ändamålsparagraf definierar också för sin del styrelsens och t.o.m. andelsstämmans befogenheter.

Andelslagets företagsledning och förtroendepersoner kan dömas till skadestånd, om de bryter mot sitt juridiska ansvar.

En eventuell skadeståndsplikt kräver att ifrågavarande person i ledningen brutit mot lagen eller stadgarna och att detta förorsakat skada. Avvikelse från normalt och omsorgsfullt förfaringssätt kan leda till skadeståndsplikt. Den person i ledningen, som överskridit de gränser det juridiska ansvaret förutsätter, kan således bli skadeståndspliktig även gentemot tredje person.

Det affärsekonomiska ansvaret

Det affärsekonomiska ansvaret är betydligt mer omfattande än det juridiska. Styrelsen och verkställande direktören skall leda andelslaget inom de ramar, som det juridiska ansvaret förutsätter, så att det ekonomiskt kan reda sig med framgång. Klarar styrelsen inte detta, kan andelsstämman befria styrelseledamöterna (och den verkställande direktören) från sina uppdrag. Skadestånd kan bara krävas om styrelsen brutit mot lagen eller stadgarna.
Det ekonomiska ansvaret leder inte alltid till misstroende. Om andelsstämman är nöjd med styrelsens verksamhet kan den också framföra sitt tack och välja ledamöterna i styrelsen på nytt. Följden av det ekonomiska ansvaret kan således vara både positiv och negativ. Det juridiska ansvaret har däremot enbart negativa påföljder.

Det etiska och sociala ansvaret

I det ekonomiska ansvaret ingår ansvaret för etiska regler som t.ex. att följa god affärssed. En enskild medlem av andelslaget kan råka ut för att vara tvungen att välja mellan egen eller andelslagets fördel.
Under senaste tid har man alltmer börjat tala om företagens sociala eller samhälleliga ansvar, i vilken fråga Europeiska unionen har gjort en så kallad grön bok som beskriver moderna europeiska tankesätt och principer. Kooperativa företag styrs av de internationellt godkända principerna för kooperativ verksamhet och de bör sålunda självmant bära ansvaret för sina förpliktelser i sociala frågor och gentemot medborgarsamhället.

Den kooperativa verksamhetens värderingar och principer.
Agera i enlighet med dem!

Den kooperativa verksamhetens principer:

1. Frivilligt och öppet medlemskap
2. Demokratisk medlemskontroll
3. Medlemmarnas ekonomiska deltagande
4. Självständighet och oberoende
5. Utbildning, praktik och information
6. Samarbete mellan andelslag
7. Samhällshänsyn

Den kooperativa verksamhetens värderingar:

1. Självhjälp
2. Personligt ansvar
3. Demokrati
4. Jämlikhet
5. Rättvisa
6. Solidaritet
7. Hederlighet
8. Öppenhet
9. Socialt ansvar
10. Omsorg om andra

Betydelsen av företagets värderingar, etiska regler och även sociala ansvar har på senaste tid ökat, genom att de värderingar ett företag väljer kan vara en konkurrensfaktor av stor vikt i dagens samhälle. Rätt använda är den kooperativa rörelsens principer, som beprövats i över 150 år, och de etiskt höga värderingar, som hör ihop med en äkta kooperativ anda, en ovärderlig konkurrensfördel i den praktiska affärsverksamheten.

Företagsledningens ansvar kan illustreras med hjälp av tre cirklar, som delvis går in i varandra.

Glöm inte kontrollen

Företagsledningen kan inte bestraffas med krav på skadestånd enbart för att företagets lönsamhet är dålig eller att företaget går med stor förlust, om inte ledningen samtidigt har gjort sig skyldig till försummelser. I sådana fall kan ledningen befrias från sina uppdrag och så sker också ofta i praktiken genom att till exempel andelsstämman ger misstroende.

När det handlar om det juridiskt ansvaret och försummelser mot detta, kan personer i ledningen krävas på skadestånd i det fall skada har skett. Ofta räcker s.k. lindrigt vållande, alltså lindrigt slarv.

Eftersom styrelsen är skyldig att utöva kontroll, är den ansvarig också för sina underställdas arbete. Styrelseledamöterna kan t.ex. i fall av förskingring bli dömda till skadestånd, om de försummat sin övervakningsskyldighet.

Rättsfall har påvisat att styrelseledamöter som försummat sin övervakningsplikt blivit tvungna att betala skadestånd till andelslaget (samma principer efterföljs också i andra former av företag). Också i fall, där styrelsen har överskridit de befogenheter stadgarnas ändamålsparagraf förutsätter, har styrelseledamöter dömts till att betala skadestånd till andelslaget.

Det är alltså skäl för styrelseledamöterna och verkställande direktören att fördjupa sig grundligt i dessa frågor och omsorgsfullt betänka sina beslut och övervaka sina underordnade.

Vanligen kan skadestånd inte längre yrkas efter att andelsstämman beviljat styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet under förutsättning att allt, som inverkar på ärendet i fråga har funnits andelsstämman till kännedom då ansvarsfriheten beviljades.

SKADESTÅND KAN KOMMA IFRÅGA DÅ

• andelslaget har lidit skada
• styrelseledamot har förvållat skada antingen uppsåtligen eller genom oförsiktighet (lindrig sådan räcker)
• styrelsen har försummat sin övervakningsskyldighet
• styrelsen har överträtt de gränser som förskrivs av ändamålsparagrafen i andelslagets stadgar.

ATT MINNAS

• Kom ihåg att hålla medlemsförteckning med medlemmens namn, adress, antal insatser och datum för inträde.
• Också över före detta medlemmar hålls en förteckning tills andelslaget återbetalat insatsen.
• Sänd in andelslagets bokslutsuppgifter för registrering till handelsregistret. Tidsfristen är två månader från att resultaträkningen och balansräkningen fastställts. Handelsregistret får nuförtiden en del av bokslutsuppgifterna också direkt från skatteförvaltningen. Komplettera de här uppgifterna vid behov.