Pellervo lausuu yritysvastuudirektiivin (EU/2024/1760) kansallista täytäntöönpanoa koskevasta luonnoksesta hallituksen esitykseksi ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta (jäljempänä yritysvastuulaki).
1. Yritysvastuulain soveltamisesta osuuskuntiin
Koska osuuskunnat eivät ole yritysvastuudirektiivissä tarkoitettuja yrityksiä, ehdotettu lain soveltamisalan laajentaminen osuuskuntiin on kansallista lisäsääntelyä ja nykyisen hallituksen hallitusohjelmakirjauksen kanssa ristiriidassa (”Vältetään EU-lainsäädännön toimeenpanon yhteydessä kansallista lisäsääntelyä”).
Pellervon pitää tärkeänä, että hallituksen esityksessä on huomioitu kansallisen lisäsääntelyn vaikutukset alkutuotantoon ja yritysvastuulakia esitetään sovellettavaksi osuuskuntiin kestävyysraportointia vastaavalla tavalla. Muilta osin ehdotettua soveltamisalan laajennusta voidaan kuitenkin pitää myös osuuskuntien kannalta perusteltuna.
Ehdotuksen mukaan ”lain soveltamisalaan kuuluvat kestävyysraportointia vastaavalla tavalla lakiehdotuksen 5-7 §:ssä säädettyjen edellytysten täyttyessä myös osuuskunnat lukuun ottamatta osuuskuntia, joiden liikevaihdosta enemmän kuin puolet kertyy elintarvikelain (297/2021) 5 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta alkutuotannosta tai alkutuotannon hankinnasta.”
Osuuskunnat tulee huomioida lainvalmistelussa jo EU-tasolla
Suomessa osuuskuntien osalta keskeinen ja toistuva haaste liittyy siihen, miten EU-direktiivejä sovelletaan osuuskuntamuotoiseen yritystoimintaan. Ongelman ytimessä on se, ettei EU-tason yrityssääntelyssä vieläkään riittävällä tavalla tunnisteta osuuskuntia omana yritysmuotona. Tämä on ristiriidassa sen kanssa, että osuuskunnat ovat merkittäviä toimijoita lähes kaikissa EU-jäsenvaltioissa. Tunnistamisen puute heijastuu myös siihen, ettei osuuskuntien erilaisia liiketoimintamalleja kyetä huomioimaan asianmukaisesti sääntelyssä.
Kun lisäksi direktiivien täytäntöönpano osuuskuntien osalta vaihtelee eri jäsenvaltioissa, vaarantaa se myös osuuskuntien kilpailuneutraliteettia. Tämän vuoksi olisi erityisen tärkeää, että tulevaisuudessa Suomi pyrkisi aktiivisesti vaikuttamaan siihen, että jo EU-tasolla yritysmuotojen kohtelu oli tasapuolista ja että jo valmisteluvaiheessa osuustoiminnan erityispiirteet otettaisiin huomioon.
2. Alkutuotantoon kuuluvien osuuskuntien jättäminen lain soveltamisalan ulkopuolelle on perusteltua useammasta syystä.
- Tuottajaosuuskunnilla on keskeinen asema kansallisen ruokaturvan ja huoltovarmuuden turvaamisessa. Tuottajaosuuskuntien kannattavuudella on puolestaan suora vaikutus siihen, miten suomalaiset alkutuottajat ja alkutuotanto menestyy. Maatalouden ja elintarvikehuollon kustannusrakenne muihin EU-maihin verrattuna on raskas ja se koskee kaikkia tuottajaomisteisia osuuskuntia riippumatta siitä, miten niiden liiketoiminta on järjestetty. Luonnonvarakeskuksen päivittämän ennusteen perusteella suomalaisen maatalouden kannattavuus jäi heikoksi vuonna 2025. Päivitetyn ennusteen mukaan vuodet 2023-2025 ovat kannattavuudeltaan koko 2000-luvun heikoimmat. Liiallinen hallinnollinen taakka ja taloudelliset sanktiot voivat horjuttaa kotimaisen elintarviketuotannon kannattavuutta, millä on suorat vaikutukset kansalliseen ruokaturvaan ja huoltovarmuuteen.
- Suomalaiset ruoantuottajaosuuskunnat ovat pääosin hankinta- tai sopimustuottajia, joilla ei ole omaa liiketoimintaa. Merkittävimmät tuottajaosuuskunnat ovat järjestäneet toimintansa siten, että osuuskunta toimii omistajayhteisönä ja varsinainen liiketoiminta on keskittynyt osuuskuntien omistamiin osakeyhtiöihin, joihin sovelletaan yritysvastuulakia lakiehdotuksen mukaisesti. (ks. myös jäljempänä tarkemmin tuottajaosuuskuntien liiketoimintamalleista)
- On selvää, ettei alkutuotantokaan välty kestävään ja vastuulliseen yritystoimintaan liittyviltä vaatimuksilta. Sekä rahoittajat että sopimuskumppanit, mm. kauppa ja elintarviketeollisuus asettavat omat vaatimuksensa koko alkutuotannolle. Yritysvastuulaki tulee asettamaan yrityksille vastuuta myös sen toimintaketjuun kuuluvien liikekumppanien toiminnasta. Nämä vaatimukset tulevat varmuudella kanavoitumaan myös alkutuotantoon. Myös esimerkiksi mm. taksonomiasääntelyn myötä rahoittajat ovat asettaneet jo nyt vaatimuksia vastuulliseen yritystoimintaan.
3. Lakiehdotuksen määritelmää alkutuotanto-osuuskunnista tulee täsmentää
Lakiehdotuksen mukaan lakia sovellettaisiin osuuskuntiin ”lukuun ottamatta osuuskuntia, joiden liikevaihdosta enemmän kuin puolet kertyy elintarvikelain (297/2021) 5 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta alkutuotannosta tai alkutuotannon hankinnasta”. Tämä on saman sisältöinen kirjapitolain kestävyysraportointia koskevan 7 luvun 1.6 §:n kanssa. Lakiehdotusta Kirjattua ehdotusta ei voida tältä osin pitää onnistuneena vaan Pellervo esittää siihen täsmennyksen.
Suomalainen alkutuotanto on vahvasti keskittynyt tuottajien omistamiin osuuskuntiin. Alkutuotantoon liittyvät tuottajaosuuskunnat ovat järjestäneet liiketoimintansa eri tavoin ainakin seuraavan kolmen mallin mukaisesti:
- Osa tuottajaosuuskunnista hankkii alkutuotantoa harjoittavilta jäseniltään näiden tuottamat alkutuotantoon kuuluvat elintarvikkeet ja välittää ne edelleen jalostettaviksi osuuskuntien omistamalle liiketoimintayhtiölle (esim. Valio-ryhmän tuottajaosuuskunnat)
- Osa tuottajaosuuskunnista hankkii, jalostaa ja markkinoi itse pääasiassa alkutuottajajäseniltään hankkimat elintarvikkeet (Itsenäisinä toimivat, lähinnä maitopuolen tuottajaosuuskunnat)
- Osa tuottajaosuuskunnista toimii lähinnä liiketoimintaa harjoittavan pörssiyhtiön omistajana ja sen alkutuottajajäsenillä on pääsääntöisesti suora sopimussuhde pörssiyhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön kanssa (keskeiset lihantuottajaosuuskunnat)
Yritysvastuulain soveltamisalan ulkopuolelle tulee jättää kaikki alkutuotantoon liittyvät tuottajaosuuskunnat riippumatta osuuskunnan valitsemasta liiketoimintamallista. Ehdotettu säännös jättää epäselväksi sovelletaanko säännöstä kaikkiin tuottajaosuuskuntiin vaiko vain osaan tuottajaosuuskunnista. Esitämme, että säännös muutetaan seuraavasti:
”Tämän lain soveltamisalaan kuuluvat…myös osuuskunnat lukuun ottamatta osuuskuntia, joiden jäsenistä enemmän kuin x % on elintarvikelain (297/2021) 5 § 2 mom 4 kohdassa tarkoitettua alkutuotantoa harjoittavia luonnollisia tai oikeushenkilöitä”
Määrittelemällä alkutuotanto osuuskunnan jäsenistön kautta vapauttaminen kattaa kaikki alkutuotantoon liittyvät osuuskunnat.
4. Lakiehdotuksen 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettua hallintayhtiöiden vapauttamisen edellytyksiä tulee selventää
Yritysvastuulaki ehdotuksen mukaan perimmäinen emoyritys voitaisiin vapauttaa lain mukaisten velvoitteiden täyttämisestä, jos perimmäisen emoyrityksen pääasiallisena toimintana on osakkeiden omistaminen operatiivisissa tytäryrityksissä eikä se osallistu yritysryhmään tai yhteen tai useampaan sen tytäryritykseen vaikuttaviin päätöksiin, jotka koskevat johtamista, toimintaa tai rahoitusta.
Hallintayhtiön vapauttamista koskevan säännöksen soveltamisen edellytyksiä tulee selventää esimerkein hallituksen esityksen perusteluissa. Mitä tarkoitetaan sillä, ettei perimmäinen emoyhtiö osallistu yritysryhmään tai yhteen tai useampaan sen tytäryritykseen vaikuttaviin päätöksiin, jotka koskevat johtamista, toimintaa tai rahoitusta?
Osuuskunnissa (kuten myös osakeyhtiöissä) hallituksella on yleistoimivalta, joka käsittää päätöksenteon kaikissa liiketoimintaa koskevissa asioissa. Onko lakiehdotuksessa tarkoitettua osallistumista se, että emo-osuuskunnan jäsen tai hallituksen jäsen on tytäryhtiön hallituksessa? Vai onko merkitystä vain sillä, mikä on omistamisen funktio: puhdas finanssisijoitus vai operatiivinen intressi?