Edustamiemme osuustoiminnallisten yritysten osalta pidämme ensisijaisen tärkeänä sitä, että valmistelussa huomioidaan osuustoiminnallisten yritysten osakeyhtiöistä poikkeava liiketoimintamalli. Valmistelussa on tunnistettava ja otettava huomioon yritysmuotojen monimuotoisuus.
Tässä yhteydessä haluamme erityisesti nostaa esiin osuuskuntien toimintamalliin liittyvän keskeisen huolenaiheen. Osuuskunnista erityisesti osa tuottajaosuuskunnista sekä osuuskaupat toimivat ryhmärakenteella muodostamatta kuitenkaan konsernia. Rakenteelle tyypillistä on se, että osuuskunnat ja niiden omistama keskusyhteisö toimivat ryhmänä kiinteässä liikesuhteessa ja keskusyhteisö vastaa esimerkiksi ryhmään kuuluvien osuuskuntien strategisesta ohjauksesta.
Ongelma tulee osittain siitä, että osuuskunnat on jätetty direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle. Sen soveltamisalaa koskevan 2 artiklan mukaan direktiivin yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan niitä yritysmuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka on lueteltu direktiivin liitteessä I ja II, Suomessa sen mukaan yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sekä avoimiin ja kommandiittiyhtiöihin. Tämän vuoksi osuuskuntien toimintamallia tai niiden osakeyhtiöistä poikkeavia piirteitä ei ole direktiivissä huomioitu lainkaan.
Direktiivin kansallisessa implementoinnissa kestävyysseikkoja koskeva julkistamisvelvollisuus tulee kuitenkin koskemaan myös suuryrityksen tunnusmerkit täyttäviä osuuskuntia. Näin esimerkiksi lausuntopyynnön liitteenä oleva CSRD-tilannekatsauksessa, jonka mukaan julkistamisvelvollisuus ulottuu osakeyhtiöiden ohella myös osuuskuntaan, jos sen joukkolaina on noteerattu pörssissä tai joka muuten on kooltaan suuryritys.
Kestävyysraportointidirektiivistä selkeästi ilmenee se, että direktiivin tarkastelunäkökulma on osakeyhtiöt ja niiden keskeisten sidosryhmien, rahoittajien ja sijoittajien, tiedontarve. Osuuskuntien näkökulmasta sijoittajansuoja ei ole niin keskeisessä roolissa kuin mitä se osakeyhtiöiden osalta tuleekin olla. Tämä johtuu osaltaan osuuskuntien osakeyhtiöstä poikkeavasta toiminnan tarkoituksesta, osakeyhtiöllä voiton tuottaminen sen osakkeenomistajille ja osuuskunnilla palveluiden tarjoaminen osuuskunnan jäsenten talouden tai elinkeinon tukemiseksi. Osuuskuntien kannalta keskeisin sidosryhmä, joita osuuskuntien kestävyysraportointi kiinnostaa ja joiden tiedontarvetta se palvelee, ovat osuuskuntien rahoittajat. Rahoittajien näkökulmasta on varmaankin olennaisempaa koko ryhmän vastuullisuustiedot yhdistettynä yhdeksi raportiksi kuin että jokainen ryhmään kuuluva raportoisi erikseen.
Osuuskunnille on tärkeää, että osuuskuntia kohdellaan tasavertaisesti muiden yritysmallien kanssa ja että niiden osakeyhtiöistä poikkeava toimintamalli näkyisi myös niiden toimintaan sovellettavassa lainsäädännössä. Tällä perusteella katsomme, että osana kestävyysraportointidirektiivin kansallista voimaansaattamista tulisi kirjanpitolakiin ottaa säännökset, joiden mukaisesti ryhmärakenteella toimivilla osuuskunnilla on osakeyhtiöitä vastaava mahdollisuus siihen, että yksittäiset osuuskunnat vapautetaan konsernirakenteella toimivien osakeyhtiöiden tavoin raportointivelvollisuudesta, jos osuuskuntien omistaman keskusyhteisön toimintakertomukseen sisällytetään omistajaosuuskuntien vastuullisuustiedot.
Helsingissä 16.1.2023