Osuudet, osakkeet ja osuuskunnan oma pääoma
Osuuskunnan osuudet
Uudessa osuuskuntalaissa luovuttiin erillisestä lisäosuuksia koskevasta säätelystä. Kaikki osuudet tuottavat nyt samanlaiset oikeudet. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä erilajisista osuuksista ja niiden ehdoista.
Jäsenyyteen liittyvät oikeudet ja osuuden omistajan oikeudet erotettu laissa. Uudessa laissa olettamana on, että osuuksia voivat merkitä myös muut kuin jäsenet. Kuitenkin vain jäsenellä on oikeus esimerkiksi purkautuvan osuuskunnan säästöön, kun taas osuuden omistajalla on vain oikeus merkintähinnan palautukseen. Osuuden omistajalla on rajoitettu hallinointioikeus.
Osuuden nimellisarvottomuus
Osuuskunnan osuuden nimellisarvo on osuudella säännöissä määrätty ”hinta” eli osuusmaksu. Merkintähinta on osuudesta osuuskunnalle maksettava ”hinta”. Laki olettaa, että osuudella ei nimellisarvoa.
Nimellisarvottomuudella on useita etuja:
- merkintähinta joustaa osuuskunnan pääomatarpeen mukaan
- osuusmaksua voidaan korottaa muuttamatta sääntöjä
- osuuden merkintähinnan määrää osuuskunnan kokous tai osuuskunnan kokouksen valtuuttamana hallitus
Nimellisarvottomuudesta huolimatta on muistettava jäsenten yhdenvertaisuus eli kaikilta merkitsijöiltä osuusmaksun suuruden päättämisen jälkeen peritään sama merkintähinta, joka on osuudesta maksettava ”hinta”.
Osuudelle voidaan kuitenkin määrätä säännöissä nimellisarvo. Myös nimellisarvoisen osuuden merkintähinta voi poiketa nimellisarvosta. Osuuskunnan kokous päättää merkintähinnan tai valtuuttaa hallituksen päättämään merkintähinnasta.
Jos osuudella ei nimellisarvoa tai jos merkintähinta suurempi kuin nimellisarvo, osuuskunnan kokouksen päätökseen tulee merkitä:
- merkintähinta
- merkintähinnasta jäsenelle tämän erotessa palautettava määrä
- sidottuun/vapaaseen omaan pääomaan kirjattava määrä, jos kaikkea ei kirjata osuuspääomaan
Merkintähinta voi sisältää esimerkiksi liittymismaksua. Palautettava määrä voi olla suurempi kuin osuudesta maksetttu määrä, kuten esimerkiksi osuuden suhteellinen osa ylijäämästä tai muusta vapaasta omasta pääomasta. Siirtyminen uuden osuuskuntalain nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään edellyttää vanhoilta osuuskunnilta sääntömuutosta.
Myös uuden osuuskuntalain mukaiset osakkeet ovat nimellisarvottomia.
Osuuskunnan osakkeet
Sijoitusosuuden korvaa uudessa osuuskuntalaissa osuuskunnan osake, joka vastaa ehdoiltaan vanhan lain sijoitusosuuksia. Osakkeilla ei ole äänioikeutta tai oikeutta merkintähinnan palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana.
Säännöissä voidaan määrätä vapaasti esimerkiksi merkintähinnan palautuksesta myös toiminnan aikana, osakkeille maksettavasta ylijäämästä, oikeudesta osuuskunnan netto-omaisuuteen sekä äänioikeudesta osuuskunnan kokouksessa.
Osakkeet ovat lähtökohtaisesti vaihdantakelpoisia. Niiden haasteena on edelleen miten ne saadaan riittävän houkutteleviksi. Osakkeita tultaneen käyttämään tulevaisuudessakin lähinnä isojen osuuskuntien varainhankintaan.
Oma pääoma ja SVOP-rahasto
Oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Uutta osuuskuntalaissa on sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP). Osuuden nimellisarvo on kirjattava aina osuuspääomaan. SVOP-rahastoon voidaan merkitä nimellisarvon ylittävä merkintähinta ja nimellisarvottoman osuuden/osakkeen merkintähinta.
- Osakepääoma korvaa osuuskunnissa sijoitusosuuspääoman.
- Osakkeiden nimellisarvo kirjataan osakepääomaan.
- Osakeyhtiölakia vastaava mahdollisuus osuus- ja osakepääomasijoitukseen.
Vanhan lain osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet
Sekä osuuksien että lisäosuuksien ehdot säilyvät ennallaan. Vanhan lain perusosuuksiin ei tule muuoksia (varsinainen ja vapaaehtoinen osuus). Näiden suhteen ei ole tarvetta sääntömuutokselle.
Lisäosuuksien antaminen entisin ehdoin jatkuu 31.12.2016 saakka. Uusien antaminen 1.1.2017 alkaen edellyttää sääntömuutosta.
Sijoitusosuuksien kuten lisäosuuksien antaminen menee entisin ehdoin, kun taas nimellisarvottomien osuuksien käyttöön ottaminen vaatii sääntömuutoksen.
Osuudet säännöissä
Kun mietitään tarvitaanko yksi vai useampia osuuksia on hyvä sisällyttää sääntöihin osuuteen liittyviä asioita:
- Onko tarvetta jäsenten vapaaehtoisille sijoituksille tai halutaanko ulkopuolisia sijoituksia? Mitkä ovat ehdot sijoituksille?
- Nimellisarvollinen vai nimellisarvoton osuus? Merkintähinta voi poiketa nimellisarvosta.
- Onko tarvetta liittymismaksulle?
- Onko liittymismaksu sama niille, jotka liittyvät valmiiseen osuuskuntaan?
- Miten osuuskunnan vaurastuminen otetaan huomioon?
- Mitä osuudesta palautetaan jäsenyyden päättyessä? Nimellisarvo, merkintähinta vai jotain muuta?