Kirjallinen lausunto eduskunnan talousvaliokunnalle
Asia: HE 126/2026 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta sekä niihin liittyviksi laeiksi
Osuuskuntien Keskusjärjestö Pellervo kiittää mahdollisuudesta lausua.
Osuuskuntalaki (421/2013), jäljempänä myös OKL, on ollut voimassa noin 12 vuotta. Osuuskunnilla on vakiintunut asema yleisesti käytettynä yritysmuotona. Suomessa on 3300 osuustoiminnallista yritystä, joiden yhteenlaskettu liikevaihto on yli 42 miljardia euroa. Valtaosa suomalaisista on omistajana jossain osuuskunnassa.
Osuuskuntalain sääntely vastaa monilta osin osakeyhtiölain sääntelyä, mutta osuuskuntamuotoon ja osuuskuntalakiin liittyvät omat erityispiirteensä esimerkiksi toiminnan tarkoituksen, jäsenyyden ja hallinnon osalta.
Pellervo pitää tärkeänä,
- että lainsäädäntö mahdollistaa jatkossakin tasapuoliset toimintaedellytykset yhteisömuodosta riippumatta. Osakeyhtiölain tarkistamisen yhteydessä on ollut tarkoituksenmukaista arvioida myös sitä, miltä osin osuuskuntalakia on tarpeen muuttaa vastaavasti kuin osakeyhtiölakia.
- että osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännön tarkoituksenmukaisesta yhdenmukaistamisesta huolimatta osuuskuntamuodon keskeiset ominaispiirteet, kuten toiminnan tarkoitus, jäsenyyteen perustuva omistajuus sekä osuuskunnan vaihtuva pääoma, säilyvät lainsäädännössä selkeästi tunnistettuina.
Yleistä
Osuuskunta ja osakeyhtiö muistuttavat toisiaan, mutta toimivat eri logiikalla. Osakeyhtiöön liittyy sijoittajamainen omistus yrityksestä. Osuuskunnassa ollaan jäseninä käyttämässä tai tukemassa yhteistä toimintaa.
Osakeyhtiössä yrityksen tarkoituksena on yleensä tuottaa voittoa omistajille. Osuuskunnassa näin ei automaattisesti ole. Ylijäämää eli voittoa voidaan jakaa jäsenille vain, jos osuuskunnan säännöt sen sallivat.Moni osuuskunta käyttääkin ylijäämän esimerkiksi toiminnan kehittämiseen, palvelujen parantamiseen ja investointeihin.
Osakeyhtiössä valta ja tuotot perustuvat yleensä omistettujen osakkeiden määrään, kun taas osuuskunnassa lähtökohtana on jäsenten yhdenvertainen asema: yksi jäsen, yksi ääni, ja toiminnan tarkoituksena on ensisijaisesti tuottaa hyötyä jäsenille eikä sijoitetulle pääomalle.
Osuuskunnassa jäsen voi monissa tapauksissa saada osuusmaksunsa takaisin, kun hän eroaa osuuskunnasta, hänen jäsenyytensä päättyy tai osuus irtisanotaan. Osuuskunnan pääoma voi muuttua sitä mukaa, kun jäseniä tulee ja lähtee.
Osuuskuntalain erityiskysymykset
Pidämme lakiesityksen ehdotettuja muutoksia pääosin perusteltuina ja osuuskuntien käytännön toimintaa selkeyttävinä.
3 luku Jäsenet
Yhteinen jäsenyys
Esitys yhteisen jäsenyyden mahdollistamisesta on kannatettava. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa on pidetty tulkinnallisesti epäselvänä, voivatko useat henkilöt muodostaa osuuskunnan jäsenyyden yhdessä. Asiasta ei ole nimenomaista säännöstä laissa, eikä kysymykseen ole otettu kantaa nykyisen lain esitöissä. Osuuskuntakäytännössä usean henkilön muodostamaa yhteisjäsenyyttä on kuitenkin tiettävästi jo käytetty useissa osuuskunnissa.
Käytännössä erityisesti tuottajaosuuskunnissa jäsenyyteen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet kohdistuvat usein toimintaan, jota harjoitetaan yhdessä puolison kanssa tai esimerkiksi maatalousyhtymän muodossa. Nykyinen oikeustila on tältä osin epäselvä, koska jäseneksi on useimmiten merkitty vain yksi henkilö, vaikka toiminnan tuotot, velvoitteet ja riskit tosiasiallisesti jakautuvat useamman henkilön kesken.
Yhteisen jäsenyyden mahdollistaminen parantaa oikeusvarmuutta ja vastaa paremmin käytännön toimintaympäristöä erityisesti maa- ja metsätaloudessa. Muutos vähentää myös tilanteita, joissa jäsenyyteen liittyvät oikeudet, osuusmaksut tai jäsenyyden perusteella kertyvä varallisuus kohdistuvat muodollisesti vain yhdelle henkilölle, vaikka ne ovat syntyneet yhteisen toiminnan tuloksena.
5 luku
Osuuskunnan kokous ja edustajisto (21 §)
Pidennetty kokouskutsuaika – jäsenten asemaa koskevat merkittävät päätökset
Kannatamme ehdotusta, jonka mukaan erityistä kokouskutsuaikaa sovelletaan johdonmukaisesti kaikkiin sellaisiin päätöksiin, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa jäsenen oikeuksiin, velvollisuuksiin tai taloudelliseen asemaan.
Osuuskunnan jäsenyyteen liittyvät muutokset, kuten maksuvelvollisuuden lisääminen, palautusoikeuksien muuttaminen tai muut jäsenen asemaan merkittävästi vaikuttavat päätökset, edellyttävät riittävää valmistautumisaikaa ja mahdollisuutta arvioida muutosten vaikutuksia. Selkeä ja yhdenmukainen sääntely vahvistaa jäsenten oikeusturvaa sekä lisää luottamusta osuuskunnan demokraattiseen päätöksentekoon.
Osuuskunnan kokous ja edustajisto (32 § ja 41 §)
Jäsenten aseman selkeyttäminen edustajisto-osuuskunnissa
Pidämme hyvänä, että edustajistoa koskevaa sääntelyä täsmennetään. Suurissa osuuskunnissa edustajistojärjestelmä on käytännössä välttämätön tapa järjestää päätöksenteko.
On tärkeää, että laista ilmenee yksiselitteisesti, että päätösvalta kuuluu edustajiston jäsenille eikä osuuskunnan muilla jäsenillä, osuuden omistajilla tai osakkeenomistajilla ole erillistä ääni- tai kannatusoikeutta edustajiston kokouksessa. Samalla pidämme erittäin tärkeänä, että jäsenille sekä osuuden ja osakkeen omistajille turvataan mahdollisuus vaatia oikeuksiensa palauttamista tilanteissa, joissa edustajiston päätös vaikuttaa olennaisesti heidän asemaansa. Tämä vahvistaa jäsenten oikeusturvaa ja tasapainottaa edustajistojärjestelmään liittyvää jäsenen välillistä vaikutusmahdollisuutta.
Osuusmaksun palautusoikeus merkittävissä muutostilanteissa
Pidämme perusteltuna ehdotusta, jonka mukaan jäsenen tai osuuden omistajan oikeussuojaksi säädetään tietyissä tilanteissa ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Ratkaisu tukee osuuskuntien päätöksentekokykyä tilanteissa, joissa jäsenen asemaan vaikuttavia muutoksia on tarpeen toteuttaa, samalla kun jäsenelle jää selkeä mahdollisuus irtautua muutoksesta osuuskuntalain mukaisin taloudellisin oikeuksin.
9 luku Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti (14 a §)
Eronneen jäsenen vastuu maksamattomasta osuuden merkintähinnasta
Kannatamme eronneen jäsenen vastuuta koskevan sääntelyn selkiyttämistä. Nykyinen tilanne, jossa maksuvelvollisuuden sisältö ja kesto perustuvat pitkälti yleisiin oikeusperiaatteisiin, on omiaan aiheuttamaan epävarmuutta sekä jäsenille että osuuskunnille.
Tuottajaosuuskunnissa osuuksien merkintävelvollisuudet voivat olla huomattavia ja niiden maksuaika pitkä. Tämän vuoksi on perusteltua, että laissa säädetään nimenomaisesti, missä tilanteissa jäsenyyden päättymisestä huolimatta vastuu maksamattomasta merkintähinnasta säilyy. Selkeä sääntely lisää ennakoitavuutta ja vähentää riitatilanteita erityisesti konkurssi- ja yrityssaneeraustilanteissa.
23 luku Osuuskunnan purkaminen
Osuuskunnan purkamismenettelyjen sujuvoittaminen
Kannatamme osuuskuntien rekisteristä poistamista ja purkamista koskevien menettelyjen selkeyttämistä ja sujuvoittamista. Toimimattomien tai toimintansa päättäneiden osuuskuntien hallittu poistuminen rekisteristä vähentää hallinnollista taakkaa sekä osuuskunnilta että viranomaisilta. Menettelyjen tulee kuitenkin säilyttää velkojien ja jäsenten oikeusturva.
Osuuskunnan osakkeita koskeva sääntely
Voimassa olevan osuuskuntalain tavoitteena on ollut tarjota osuuskunnille uusia rahoitusvaihtoehtoja osakkeiden avulla, mutta käytännössä osuuskunnan osakkeita ei tiettävästi ole otettu käyttöön lain voimassaoloaikana.
Pidämme kuitenkin oikeana ratkaisuna sitä, ettei osuuskunnan osakkeita koskevia säännöksiä tässä vaiheessa esitetä poistettavaksi ilman laajempaa valmistelua. Mahdolliset muutokset edellyttävät erillistä ja perusteellista jatkovalmistelua.
Yhteenveto
Pidämme esityksen tavoitteita perusteltuina. Ehdotukset parantavat oikeusvarmuutta, selkeyttävät osuuskuntien toimintaa koskevaa sääntelyä sekä vahvistavat jäsenten asemaa ilman, että osuustoiminnan keskeisiä periaatteita muutetaan.
