TYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖLLE
Lausuntopyyntö VN/30930/2022
RYHMÄMUOTOISESTI TOIMIVAN OSUUSKUNTARYHMÄN OIKEUS SOPIA KESTÄVYYSRAPORTOINNIN TOTEUTTAMISESTA KESKITETYSTI
Kiitämme mahdollisuudesta lausua kestävyysraportointidirektiivin (EU/2022/2464 kansallista täytäntöönpanoa koskevaan hallituksen esitysluonnokseen. Osuuskuntien keskusjärjestö Pellervo ry (jäljempänä Pellervo) on suomalaisen osuustoiminnan ja osuuskuntien yhteistyö- ja edunvalvontajärjestö. Pellervo edustaa laajasti suomalaista osuustoimintakenttää kaikilta toimialoilla. Pellervon jäseninä on yli puolet osuuspankeista ja osuuskaupoista, merkittävimmät keskinäiset vakuutusyhtiöt, valtaosa maa- ja metsätalousosuuskunnista, infraosuuskuntia sekä pieniä osuuskuntia edustavia jäsenorganisaatioita.
Osuustoiminta on merkittävä osa suomalaista ja eurooppalaista yhteiskuntaa ja elinkeinoelämää. Suomalaiset osuustoimintayritykset työllistävät yli 100 000 ihmistä, niiden yhteenlaskettu liikevaihto on lähes 35 miljardia euroa ja 90 prosenttia suomalaisista aikuisista on jäsenenä jossain osuuskunnassa.
Tausta
Pidämme tärkeänä tuoda suomalaisten osuustoiminnallisten yritysten näkökulman kestävyysraportointia koskevaan kansallisen lainsäädännön valmisteluun.
Kestävyysraportointidirektiivin implementoinnin yhteydessä on tarkoitus säätää kansallisesti siitä, että myös osuuskunnat tulisivat raportointivelvoitteiden piiriin. Nehän eivät kuulu kestävyysraportointivelvoitteiden piiriin direktiivin perusteella. Kansallista laajennusta perustellaan neutraliteettiperiaatteella, jonka mukaisesti yhtä yhteisötyyppiä koskevat velvoitteet tulisi tasapuolisuuden nimissä saattaa koskemaan myös muita yhteisömuotoja riippumatta siitä, missä juridisessa muodossa liiketoimintaa harjoitetaan koskeviksi. Näin toimittaessa ei perusteluiden mukaan syntyisi raportoinnin osalta epätasa-arvoista kilpailutilannetta eri yhteisömuotojen kesken.
Osuuskuntien saattaminen kestävyysraportointia koskevien velvoitteiden piiriin aiheuttaa kuitenkin osuuskunnille ongelmia. Tämä johtuu siitä, että lainsäädännössä ei tunnisteta osuuskuntien ryhmärakennetta, joka antaisi osuuskunnille mahdollisuuden laatia kestävyysraportti keskitetysti vastaavasti kuin konsernirakenteella toimivilla osakeyhtiöllä on siihen mahdollisuus. Ongelma johtuu osaltaan siitä, että osuuskunnat on jätetty direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle, joten myöskään direktiivin valmistelussa ei osuuskuntia ja niiden toimintamalleja ole otettu huomioon. Näin osakeyhtiömuotoiset toimijat, joiden osalta laki mahdollistaa konsernitasoisen raportoinnin, olisivat jatkossa edullisemmassa asemassa osuuskuntiin verrattuna. Osuuskunnille aiheutuisi raportoinnista merkittäviä kustannuksia verrattuna osakeyhtiöihin ja neutraliteettiperiaatteen tavoite ei osuuskuntien osalta tällöin toteutuisi.
Itse asiassa mikään direktiivin implementoinnin valmistelun aikana pohdituista tai esitetyistä sääntelyvaihtoehdoista ei täysin toteuttaisi neutraliteettiperiaatteen mukaista tasapuolista velvoitteiden jakautumista. Yhtenä esitettynä vaihtoehtona on ollut osuuskuntien vapaaehtoisuus velvoitteiden noudattamiseen. Tässä vaihtoehdossa – kuten hallituksen esitysluonnoksessakin on todettu – ne osuuskunnat, jotka jättäytyisivät velvoitteiden ulkopuolelle, aiheuttaisivat neutraliteettiperiaatteen toteutumatta jäämisen ja ne osuuskunnat, jotka päättäisivät noudattaa velvoitteita, joutuisivat noudattamaan niitä ilman joustomahdollisuutta.
Mikäli puolestaan osuuskuntien keskusyhteisöille mahdollistettaisiin osakeyhtiöiden tapaan konsernipoikkeusta vastaava huojennusmahdollisuus jonkinlaisella juridisella konstruktiolla, sitä ei voitaisi soveltaa osakeyhtiömuotoisiin ryhmänä toimiviin yrityksiin. Tämä johtuu siitä, että direktiivi sulkee osakeyhtiöiden osalta pois muut huojennukset kuin konsernirakenteeseen perustuvan konsernin emoyhtiön keskitetyn raportoinnin. Tällöinkään neutraliteettiperiaate ei toteutuisi tasapuolisesti kaikkien yhteisöjen osalta.
Edellä kuvatun valossa on siis täysin selvää, että sellaista sääntelyvaihtoehtoa, joka toteuttaisi neutraliteettiperiaatteen mukaista tasapuolista velvoitteiden jakautumista, ei ole olemassa. Käytettävissä olevien vaihtoehtojen puitteissa olisikin tärkeää kyetä löytämään sellainen vaihtoehto, joka parhaiten edistäisi kestävyysraportoinnin laajaa käyttöönottoa siten, että velvoitteiden jakautuminen ja huojennuksien käyttömahdollisuus olisi mahdollisimman tasapuolista.
Osuuskuntamuotoiset toimijat myös haluavat olla itse mukana uusien velvoitteiden noudattajina, raportointivelvollisina toimijoina. Olisi itse asiassa neutraliteettiperiaatteen vastaista valita sellainen sääntelyratkaisu, joka ei millään tavalla huomioisi tätä osuuskuntien aktiivista halua olla mukana kestävyysraportointivastuussa, vaan aiheuttaisi näille toimijoille vain muita suurempia velvoitteiden noudattamiskustannuksia.
Sääntelyratkaisu
On toteutettava sellainen sääntelyratkaisu, jonka avulla voitaisiin myös osuuskuntien osalta ottaa käyttöön keskusyhteisöjen keskitetty raportointimahdollisuus muiden samaan ryhmään kuuluvien osuuskuntien osalta kootusti. Käytännön tasolla tarkoittaisi sitä, että päätettäisiin, minkälaisella tulkinnalla neutraliteettiperiaatteen toteutumiseen suhtaudutaan.
Tarvitaan konkreettisia juridisia valintoja asian ratkaisemiseksi. Lainsäädännön tasolla valittavia ratkaisuja voinee olla useita.
- Ainakin lain tasolla tulee määritellä se, minkälainen osuustoiminnallisessa muodossa harjoitettava yritysryhmä on ja miten se määritellään. Sen lisäksi pitää luoda edellytykset sille, millä perusteella ryhmän keskusyhteisöksi katsottava taho voisi laatia kestävyysraportin näiden muiden yritysryhmään kuuluvien osuuskuntien puolesta keskitetysti.
- Lisäksi pitää myös selkeästi sopia siitä, että raportoinnin lainmukaisuudesta vastaa edelleen kukin yksittäinen ryhmään kuuluva osuuskunta. Keskitetysti toteutetaan vain itse raportti. Näin vastuuta raportoinnin lainmukaisuudesta ei siirrettäisi toiselle yhteisölle.
Hahmottelemme seuraavassa mahdollisia lakiin otettavia kirjauksia ja toteamme samalla, että muutkin sääntelyratkaisut voivat luonnollisesti tulla kyseeseen.
Ryhmärakenteen mahdollistamiseksi kirjanpitolain 1 lukuun tulisi lisätä pykälä, joka sisältää osuustoiminnallisen ryhmän käsitteen, joka voisi olla esimerkiksi: ”Tässä laissa osuustoiminnallisella ryhmällä tarkoitetaan kirjanpitovelvollisista, pääasiassa osuuskuntamuotoisista yhteisöistä koostuvaa ryhmämuotoisesti liiketoimintaa harjoittavaa joukkoa yrityksiä. Ryhmämuotoista liiketoimintaa on esimerkiksi raaka-ainetoimittajien (tai alkutuotannon toimijoiden) yhdessä omistamansa jalostus- ja myyntiorganisaation kanssa harjoittama toiminta tai muu osuustoiminnallisten ryhmien harjoittama liiketoiminta, jossa keskusyhteisönä toimivan yhteisön omistavat pääosin osuustoiminnalliseen ryhmään kuuluvat osuuskunnat tai niiden tytäryhtiöt.
Kestävyysraportoinnin keskitetystä laatimisesta tulee ottaa kirjaus kirjanpitolakiin ja esimerkiksi kirjanpitolain uuteen 7 lukuun voitaisiin lisätä uusi pykälä: Osuustoiminnalliseen ryhmään kuuluvan yhteisön oikeus toteuttaa muiden kuin taloudellisten tietojen raportointi keskitetysti, joka pitäisi sisällään seuraavat oikeudet ja velvollisuudet:
- Osuustoiminnallisena ryhmänä toimivilla yhteisöillä olisi oikeus sopia kestävyysraportoinnin toteuttamisesta kaikkien ryhmään kuuluvien yhteisöjen kesken keskitetysti
- Kestävyysraportointi voitaisiin tällöin toteuttaa esimerkiksi osuustoiminnallisen ryhmän keskusyhteisön toimesta ja myös tiedon varmennus voitaisiin toteuttaa tässä tapauksessa kestävyysosalta keskitetysti
- Keskitetysti tuotettua kestävyysraporttia ja sen sisältöä koskisivat asiallisesti vastaavat vaatimukset, kuin mitä konsernin toteuttamaa keskitettyä kestävyysraportointia koskien on kirjanpitolaissa säädetty
- Osuustoiminnalliseen ryhmään kuuluvat kirjanpitovelvolliset vapautettaisiin velvoitteesta raportoida yrityskohtaisesti kestävyystietoja, jos nämä yhteisöt ja niiden tytäryhteisöt sisällytetään keskitetysti laadittuun raporttiin, edellyttäen, että kyseinen raportti sisältää lain edellyttämät kestävyyttä koskevat tiedot
Kukin osuustoiminnalliseen ryhmään kuuluva yhteisö vastaisi kuitenkin edelleen itsenäisesti siitä, että kestävyyttä koskevat tiedot on kyseisen yhteisön osalta raportoitu laissa määritetyt vaatimukset täyttäen. Osuustoiminnalliseenryhmään kuuluvat yhteisöt hyväksyvät keskitetyn raportoinnin sisällön osaltaan ottamalla toimintakertomukseensa viittauksen keskitetysti tuotettuun kestävyysraporttiin. Kunkin yhteisön hallitus hyväksyy keskitetysti tuotetun raportin osaltaan allekirjoittamalla tilinpäätöksen, johon sisällytetyssä toimintakertomuksessa viitataan keskitetysti tuotettuun raporttiin. Ehdotetun pykälän nojalla voisi siten ainoastaan sopia raportoinnin toteuttamisesta keskitetysti, muttei siirtää vastuuta raportoinnin lainmukaisuudesta toiselle yhteisölle.
Raportin tekeminen olisi edelleen mahdollista vaihtoehtoisesti myös yhteisökohtaisiesti, koska yritysryhmänä toimivia yhteisöjä ja yritysryhmiä on erilaisia ja hyvin erilaisilla toimialoilla. Ehdotettu keskitettyä raportointia koskeva kirjanpitolain säännös mahdollistaisi muun muassa sen, että osuuskuntamuotoisten yritysryhmien rahoittajat ja muut sidosryhmät (esim. kuluttajat) voisivat saada kattavan ja vaikuttavamman kuvan kestävyystekijöiden johtamisesta ja niissä suoriutumisesta.
Ehdotettu uusi pykälä antaisi osuustoiminnallisille ryhmille myös mahdollisuuden tulla kohdelluksi kestävyysraportoinnin osalta vastaavalla tavalla kuin listatut osakeyhtiömuotoiset yhteisöt ja niiden muodostamat konsernit. Ehdotettu pykälä olisi yritysmuotoneutraali ja tukisi siten elinkeinonvapautta. Mahdollistamalla yritysryhmätasoinen raportointi varmistettaisiin riittävän kattavan, laadukkaan ja vertailukelpoisen tiedon saatavuus osuuskuntien ja muiden yhteisöjen muodostamista osuustoiminnallisista ryhmistä ja samalla pidettäisiin huoli siitä, ettei toimijoille aiheudu tarpeetonta hallinnollista ja taloudellista taakkaa päällekkäisistä raportointivelvollisuuksista. EFRAGin laatimat, erittäin yksityiskohtaiset, sitovat kestävyysraportointistandardit olisivat osuuskuntamuotoisille toimijoille varsin kuormittavia noudattaa ilman minkäänlaista keskitettyä raportointimahdollisuutta.
Lopuksi
Osuuskunnille on tärkeää, että osuuskuntia kohdellaan tasavertaisesti muiden yritysmallien kanssa ja että niiden osakeyhtiöistä poikkeava toimintamalli näkyisi myös niiden toimintaan sovellettavassa lainsäädännössä. Tällä perusteella katsomme, että osana kestävyysraportointidirektiivin kansallista voimaansaattamista tulee kirjanpitolakiin ottaa säännökset, joiden mukaisesti ryhmärakenteella toimivilla osuuskunnilla on osakeyhtiöitä vastaava mahdollisuus siihen, että yksittäiset osuuskunnat vapautetaan konsernirakenteella toimivien osakeyhtiöiden tavoin raportointivelvollisuudesta, jos osuuskuntien omistaman keskusyhteisön toimintakertomukseen sisällytetään omistajaosuuskuntien kestävyystiedot.
Helsingissä 5.5.2023
Osuuskuntien keskusjärjestö Pellervo ry
Mari Kokko Anne Kontkanen
Toimitusjohtaja Lakiasiainjohtaja